002424 深市 贵州百灵

证券代码：002424        证券简称：贵州百灵        公告编号：2020-076
      贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于控股股东股份转让协议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次协议转让股份不触及要约收购；

  2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

  3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股份协议转让概述

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵
州百灵”）2020 年 9 月 11 日收到公司控股股东姜伟先生（以下简称
“乙方”）的通知，由于姜伟先生在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“甲方”）的一笔股票质押合约已到期待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议
日与中信证券签订《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，姜伟先生拟通过协议转让方式转让其持有的公司 28,224,000 股无限售流通股，占公司股份总数的 2%。

  本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

                  本次转让前持有股份              本次转让后持有股份

 股东名称

              股数（股）    占总股本比例    股数（股）    占总股本比例

  姜伟      655,523,671        46.45%        627,299,671        44.45%

 中信证券股

                  0              0          28,224,000          2%

 份有限公司

  本次股份转让完成后，姜伟先生持有公司 627,299,671 股股份，占公司总股本的 44.45%，其一致行动人姜勇持有公司 155,971,200股股份，占公司总股本的 11.05%，合计持有公司 783,270,871 股股份，占公司总股本的 55.50%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；中信证券将持有公司股份 28,224,000 股，占公司总股本 2%，上述股份均为无限售流通股。

  二、转让各方基本情况

  1、出让方

  姓名：姜伟

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：5225011961********

  通讯地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 77 号


  2、受让方

  公司名称：中信证券股份有限公司

  统一社会信用代码：914403001017814402

  法定代表人：张佑君

  主体类型：上市股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

  成立时间：1995 年 10 月 25 日

  注册资本：1,292,677.6029 万元

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

  三、股份转让协议的主要内容

  鉴于：

  1、甲方与乙方为开展股票质押式回购交易，已签署《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（简称“《业务协议》”，编号【SPRMA020039】、【SPRMA040039】、【SPRMA06B0039】）、《交易协议书》（编号【PYS20170815001】）、《股票质押式回购交易补充协议（变更交易要素）》（编号【PYS20170815001-展期 20180815】、【PYS20170815001-展期 20200305】）及其补充文件，以上协议及将
不时签署的《交易协议书》或其他补充协议等文件统称为“主合同”。
  主合同项下乙方目前质押给甲方的股票为【63,120,000】股贵州百灵（证券代码：002424.SZ）。

  2、主合同项下乙方欠付甲方的全部债务称为“标的债务”。

  就乙方对甲方欠付的标的债务，经甲乙双方友好协商，乙方拟将其质押给甲方的股票（以下简称“质押股票”）转让给甲方以偿付标的债务。就相关偿债事宜，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

  第一条 在本协议签署生效之日起【15】个工作日内，乙方同意以其持有的【28,224,000】股贵州百灵（占上市公司贵州百灵企业集团制药股份有限公司总股本比例【2】%），按照本协议约定的价格协议转让给甲方，以偿还对甲方所负的到期债务，并办理完毕相应证券过户。本次协议转让完成后，乙方质押给甲方的贵州百灵剩余股票数为【34,896,000】股。

  第二条 甲乙双方一致确认，乙方应按照本协议第一条约定，将相应股数（28,224,000 股）的贵州百灵股票转让给甲方。转让价格为本协议签署之日前一交易日贵州百灵股票收盘价格的【91】%乘以转让股数的金额与约定金额【300,000,000】元的孰低值，即人民币【242,969,126.40】元，转让单价为【8.6086】元/股。前述款项用于抵偿标的债务中的未付利息【6,357,534.25】元、融资本金【236,611,592.15】元，偿债日期为 28,224,000 股贵州百灵股票全部过户至甲方名下当日。


  对于本次协议转让产生的直接税费，如过户登记手续费、交易印花税等，由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担，另行支付。乙方因协议转让产生的个人所得税，由乙方自行承担并自行缴纳。
  第三条 甲乙双方一致同意，自本次协议转让完成后，对于剩余的乙方对甲方应付未付债务，乙方依旧承担偿还义务。

  本 次 协 议 转 让 完 成 后 ， 乙 方 原 质 押 给 甲 方 的 股 票 剩 余
【34,896,000】股，仍应继续保持质押状态，担保范围继续以主合同约定为准。

  本协议的签署不影响主合同项下的各项担保措施的有效性，亦不影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。

  第四条 甲方将以专门的自营账户承接乙方协议转让的股票，与甲方其他证券交易相分离。

  第五条 乙方应无条件配合甲方完成本次协议转让的过户登记，第一条约定的【28,224,000】股贵州百灵股票过户完成后，甲方根据本协议第二条约定对乙方所负标的债务进行相应扣减，即视为甲方完成本协议项下的转让价款支付义务，甲方无需另行向乙方支付股份转让价款。

  第六条 乙方承诺其及其一致行动人在本次协议转让完成后 6 个
月内不通过集中竞价交易方式减持贵州百灵股票。

  第七条 乙方同意，在乙方未完全偿付其在主合同项下全部负债前，甲方将对乙方托管在甲方的贵州百灵股票采取限制转出、卖出等措施。


  第八条 本协议为甲乙双方自愿达成的债务清偿安排的一部分，甲乙双方对协议内容和相关公式充分理解，后续各方将以最大诚意促成本协议约定的质押股份转让交易的落地执行，并就标的债务中的未偿还部分进行商讨和化解。

  若甲乙双方后续未签署新的协议，则各方的权利义务仍应当以主合同及本协议的约定为准。

  四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

  截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

  五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

  本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  六、其他说明

  1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户
手续。

  3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  七、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  特此公告。

                          贵州百灵企业集团制药股份有限公司
                                      董 事 会

                                  2020 年 9 月 11 日