证券代码： 002424 证券简称： 贵州百灵 公告编号：2012-061
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于使用超募资金向贵州金圣方肥业有限
公司收购部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金及超募资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核
准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向
社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股
40.00元。截至2010年5月27日止，公司实际已向社会公开发行人民币
普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元，募集
资金净额为人民币1,381,027,295.41元。截至2010年5月27止，公司
首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事
务所有限公司验证并出具（2010）综字第030028号验资报告。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等
6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计
准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会
【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该
规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金
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净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币
1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司战略发展，提高资源整体利用效率，公司于 2012 年
11 月 8 日与贵州金圣方肥业有限公司（以下简称：金圣方)股东签署
了《股权转让协议》，之后金圣方作出股东会决议。
首先公司以超募资金 300 万元的价格收购金圣方 41.18%股权，
收购股权完成后公司将持有金圣方 41.18%股权；在完成股权收购后，
公司以超募资金 700 万元对金圣方进行增资扩股（本次增资 480.33
万元进入注册资本，219.67 万元进入资本公积），增资后公司持有
金圣方 70%的股权。公司在此次收购之前，不持有金圣方股权，本次
收购部分股权及增资完成后，金圣方将成为公司的控股子公司。
上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用超
募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》、《关于公
司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案》。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次
交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。
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三、交易对方的基本情况
公司名称：贵州金圣方肥业有限公司
法定代表人：王银
股东：王银、刘勤勇
注册资本：500 万元
注册地：安顺市西秀区南郊二路 159 号（市农资公司农药库）
经营范围：磁性生物肥料、复核微生物肥、生物有机肥料的
生产、销售，饼肥销售，油饼销售。
本次交易前金圣方股东结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
王银 490.00 98.00
刘勤勇 10.00 2.00
合计 500.00 100
本次交易后金圣方股东结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
王银 294.10 30.00
贵州百灵企业集团制药 686.23 70.00
股份有限公司
合计 980.33 100
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）首先公司以超募资金 300 万元的价格收购金圣方 41.18%股
权，收购股权完成后公司将持有金圣方 41.18%股权；在完成股权收
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购后，公司以超募资金 700 万元对金圣方进行增资扩股（本次增资
480.33 万元进入注册资本，219.67 万元进入资本公积），增资后公司
持有金圣方 70%的股权。
（2）经开元资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2012 年 6
月 30 日，经采用收益法评估，贵州金圣方肥业有限公司的股东全部
权益的市场价值为 862.80 万元。
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙），注册会计师出具了无
保留意见的审计报告。金圣方相关财务数据表如下：
单位：元
项 目 2011 年 2012 年 1-6 月
总资产 19,561,219.38 11,155,460.74
总负债 22,263,064.19 11,396,095.74
净资产 -2,701,844.81 -240,635.00
主营业务收入 9,766,727.33 5,891,620.20
净利润 -81,457.07 461,209.81
注：2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的财务报表经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2012〕8-50 号
审计报告。
五、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）成交金额
首先公司以超募资金 300 万元的价格收购金圣方 41.18%股权，
收购股权完成后公司将持有金圣方 41.18%股权；在完成股权收购后，
公司以超募资金 700 万元对金圣方进行增资扩股（本次增资 480.33
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万元进入注册资本，219.67 万元进入资本公积），增资后公司持有金
圣方 70%的股权。
（2）支付方式
第一次付款：协议生效后公司将用超募资金 300 万元先对金圣方
进行的股权收购。
第二次付款：在股权收购完成后，公司将以超募资金 700 万元对
金圣方进行增资扩股。
（3）协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。
2、交易定价依据
公司对金圣方的投资定价，参考了开元资产评估有限公司《贵州
百灵企业集团制药股份有限公司拟实施股权收购涉及的贵州金圣方
肥业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元(京)评报字[2012]
第 105 号）：经采用收益法评估，贵州金圣方肥业有限公司于 2012
年 6 月 30 日的股东全部权益的市场价值为 862.80 万元；经采用资产
基础法评估的股东全部权益市场价值为-58.19 万元。公司考虑到金
圣方公司未来发展的前景及国家对有机农业发展的大力支持等因素，
公司决定采用收益法评估值作为本次收购部分股权并增资的作价依
据。
公司同时考虑到：
公司作为制药企业，随着公司上市后生产规模逐步扩大，每年生
产药品过程中产生的中药材药渣逐年递增，药渣处置缺乏有效手段，
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贵州金圣方肥业有限公司长期从事生物肥的生产经营，生产资质齐
全，具备一定技术基础和生产条件，能够使中药材药渣综合利用制成
生物有机肥料，且目前产品具有一定的市场占有率，因此考虑收购金
圣方。
有鉴于此，经双方协商确定：贵州百灵以超募资金300万元的价
格收购金圣方41.18%股权，收购股权完成后公司将持有金圣方41.18%
股权；完成股权收购后，公司再以超募资金700万元对金圣方进行增
资扩股，增资后公司持有金圣方70%的股权。
3、收购款项的资金来源
本次收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
为使公司发展成为现代化的综合制药企业，顺应市场经济发展的
需要，增强企业竞争能力，公司以制药业为纽带，拉动上游原料中药
材种植业的发展，带动下游药渣综合利用，构建相对完善的产业体系，
按照循环经济发展理念，主要针对制药业生产产生的中药材药渣的综
合利用，通过生物发酵技术对中药渣进行生物活化处理，按照国家农
业部[NY884----2004]标准的要求，制成生物有机肥系列产品，既能够
合理利用废弃资源，又能够为公司中药材种植基地提供优质有机肥，
实现良好的循环经济体系。
七、本次收购存在的风险
1、收购整合风险
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本次收购增资完成后，金圣方成为公司的控股子公司。公司将与
金圣方在财务管理、营销管理、战略管理、公司制度管理等方面进行
融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对
两公司的正常业务发展产生一定的影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司采取以下措施防范
风险： 1、公司董事会选派相关人员管理金圣方的经营计划和业务方
向； 2、保持金圣方管理团队的稳定，加强与金圣方员工的沟通，维
持金圣方目前的经营管理秩序，避免公司生产经营因本次收购受到影
响； 3、将金圣方的财务管理纳入公司统一管理体系，防范金圣方的
运营、财务风险。
