证券代码： 002424 证券简称： 贵州百灵 公告编号：2011-069
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于使用超募资金收购贵州正鑫药业有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金及超募资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核
准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向
社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股
40.00元。截至2010年5月27日止，公司实际已向社会公开发行人民币
普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元，募集
资金净额为人民币1,381,027,295.41元。截至2010年5月27止，公司
首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事
务所有限公司验证并出具（2010）综字第030028号验资报告。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等
6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计
准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会
【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该
规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金
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净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币
1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司战略发展，公司于 2011 年 9 月 29 日与贵州正鑫药业
有限公司（以下简称：正鑫药业)签署了《股权转让协议》。
公司以超募资金人民币 2800 万元的价格收购正鑫药业 100%股
权。公司在此次收购之前，不持有正鑫药业股权。本次收购完成后，
公司将持有正鑫药业 100%的股权，正鑫药业将成为公司的全资子公
司。
上述收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用超募资
金收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案》。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次
交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
李万莲：
身份证号为 522625197406240027，正鑫药业自然人股东，持有
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正鑫药业 79%的股权，与公司不存在关联关系。
周游：
身份证号为 522701198204292215，正鑫药业自然人股东，持有
正鑫药业 21%的股权，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：贵州正鑫药业有限公司
法定代表人：李万莲
股东：李万莲、周游
注册资本：1700 万元
注册地：贵州贵阳市小河区场坝产业区
经营范围：中成药研制、开发，生产颗粒剂、胶囊剂、小容
量注射剂。生产原料药(甲磺酸帕珠沙星)研究、开发生物制品(不含特
许经营)，卫生用品类生产(益帮抑菌膏)、生产Ⅱ类 6864 医用卫生材
料及敷料(在许可证有效期内从事经营活动)、Ⅰ类医疗器械。本次交
易前正鑫药业股权结构情况为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
李万莲 1343 79%
周游 357 21%
合计 1700 100%
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2、标的资产概况。
（1）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日
2011 年 1 月 31 日，经测算，贵州正鑫药业有限公司的股权于基准日
的投资价值为 2,100.00 万元（大写：贰仟壹佰万元整）。
（2）、2009 年、2010 年、2011 年 1 月 31 日数据经天健正信会
计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审 (2011)NZ 字第
030388 号标准无保留意见审计报告。正鑫药业相关财务数据表如下：
单位：元
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月 31 日
资产总计 22,664,844.04 12,704,660.27 13,231,536.77
负债合计 35,549,806.35 28,647,254.42 15,767,863.45
所有者权益合计 -12,884,962.31 -15,942,594.15 -2,536,326.68
主营业务收入 6,950,856.09 10,300,803.48 29,196.24
净利润 -2,056,757.80 -2,934,681.50 -243,732.53
五、交易协议的主要内容
1、成交金额
公司以超募资金共计人民币 2800 万元的价格收购正鑫药业 100%
股权。
2、支付方式
我公司应于本协议生效后 60 日内向正鑫药业原股东一次性支付
股权转让价款。
3、协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。
六、交易定价依据
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公司对正鑫药业的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州正鑫药业有限公
司股权项目咨询报告书》天兴咨报字(2011)第 59 号，经北京天健兴
业资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2011 年 1 月 31 日，经测
算，贵州正鑫药业有限公司的股权于基准日的投资价值为 2,100.00
万元（大写：贰仟壹佰万元整）。同时公司考虑到：
正鑫药业拥有两个苗药专利产品双羊喉痹痛颗粒和结石清胶囊，
同时拥有市场前景较好的产品保儿宁颗粒。由于正鑫药业的市场营销
和管理较为薄弱，所以近几年来经营情况不佳，我公司具备品牌优势、
资金优势、管理优势和营销优势，有能力改变这种状况。
七、收购款项的资金来源
本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。
八、收购资产的目的和对公司的影响
1、实现公司战略目标的需要 。
公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公
司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域
的龙头地位。
2、完善公司的产品链及产品类别。
正鑫药业的双羊喉痹痛颗粒和结石清胶囊，在市场拥有一定的市
场知名度，产品细分市场明确，同时正鑫药业拥有市场前景较好的产
品保儿宁颗粒。通过收购正鑫药业将完善公司的产品链及产品类别，
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还能够有效的提高公司的竞争力。
九、本次收购存在的风险
1、市场风险
咽喉用药市场规模较大，利胆用药市场规模保持较快增长，但该
两类药市场品牌众多，市场竞争比较激烈。虽然双羊喉痺通颗粒和结
石清胶囊具有较强的市场竞争力，但这两个产品目前市场基础相对薄
弱，双羊喉痺通颗粒和结石清胶囊市场销售有可能达不到预期。
为避免市场风险，公司 OTC 销售队伍加强与药店店员和消费者的
沟通，公司的医院销售队伍加强与医生的沟通，加强市场推广工作，
提升双羊喉痺通颗粒和结石清胶囊市场竞争力，提高其市场份额。
2、商誉减值的风险
本次交易的收购成本大于收购中取得贵州正鑫药业有限公司可
辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计
准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因
收购贵州正鑫药业有限公司形成的商誉进行减值测试。如果收购贵州
正鑫药业有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流
折现法进行减值测试时出现商誉减值损失，从而影响上市公司净利润
的可能性。
为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用
的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。
十、保荐机构意见
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公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为本次收购事项：
1、已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事
已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向，损害股东利益的情形；
3、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实
施后，有利于完善公司的产品链及产品类别，壮大公司业务规模，使
公司业务保持快速增长。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，
保荐机构同意公司使用超募资金2800万元用于向正鑫药业收购100%
股权。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议。
2、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立
意见。
3、公司第二届监事会第四次会议决议。
4、公司与正鑫药业
