上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所或通讯地址
中粮集团有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
企业（有限合伙） 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
北京首农食品集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号
中国国有企业结构调整基金股份有 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702
限公司 室
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
伙企业（有限公司）
中国航发资产管理有限公司 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
上海国际集团资产管理有限公司 上海市静安区威海路511号3楼C区
独立财务顾问
二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
“本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特
钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务
所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......14
三、注入资产和置出资产评估作价情况......15
四、发行股份购买资产的简要情况......16
五、本次交易对上市公司的影响 ......22
六、本次交易的决策过程和审批情况......24
七、本次交易相关方作出的重要承诺......29
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......37
九、保护投资者合法权益的相关安排......38
十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益......40
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......43
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、标的资产业务经营相关的风险......46
三、财务风险......58
四、其他风险......59
第一节 本次交易概况......61
一、本次交易的背景......61
二、本次交易的目的......62
三、本次交易的决策过程和审批情况......63
四、本次交易的具体方案 ......68
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市......75
六、本次交易对上市公司的影响 ......77
第二节 上市公司基本情况......79
一、基本信息......79
二、历史沿革......79
三、最近六十个月的控制权变动情况......84
四、最近三年重大资产重组情况 ......85
五、主营业务发展情况......85
六、主要财务数据和财务指标......86
七、控股股东及实际控制人情况 ......87
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况说明......89
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......89
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明......89
第三节 交易对方基本情况......90
一、中粮集团基本情况......90
二、弘毅弘量基本情况......95
三、温氏投资基本情况......104
四、首农食品集团基本情况......107
五、结构调整基金基本情况......112
六、宁波雾繁基本情况......115
七、航发资产基本情况......121
八、上海国际资管基本情况......124
第四节 置出资产基本情况......129
一、置出资产范围......129
二、置出资产主要财务数据......129
三、置出资产具体情况......130
四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚......163
五、置出资产的员工安置情况......167
第五节 注入资产基本情况......168
一、中粮资本的基本情况......168
二、中粮信托的基本情况......208
三、中粮期货的基本情况......243
四、中英人寿的基本情况......289
五、中粮资本其他下属公司基本情况......361
第六节 标的资产评估作价及定价公允性......377
一、置出资产评估作价情况......377
二、注入资产评估作价情况......406
三、中粮资本100%股权评估情况......406
四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......516
五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见......519
第七节 发行股份情况......521
一、发行股份购买资产拟发行股份情况......521
二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......527
三、本次发行股份前后股权结构变化情况......527
第八节 本次交易相关合同的主要内容......529
一、《股权置换协议》......529
二、《发行股份购买资产协议》 ......534
三、《股权置换协议之补充协议》 ......543
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》......544
第九节 本次交易的合规性分析......547
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......547
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......551
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形......554
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......555
五、独立财务顾问的核查意见......555
六、律师事务所的核查意见......555
第十节 管理层讨论与分析......556
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......556
二、标的公司行业特点和行业地位......564
三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析......600
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析......666
第十一节 财务会计信息......677
一、置出资产简要财务报表......677
二、注入资产简要财务报表......680
三、上市公司备考财务报表......687
第十二节 同业竞争与关联交易......693
一、本次交易对公司同业竞争的影响......693
二、本次交易对公司关联交易的影响......696
第十三节 风险因素......721
一、与本次交易相关的风险......721
二、标的资产业务经营相关的风险......723
三、财务风险......735
四、其他风险......736
第十四节 其他重要事项......738
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的
情况
