证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-005
中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
1,801,118,998股 10.84元/股 1,952,413.00万元
三、新增股份信息
股份预登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2019年2月11日 2019年2月22日 1,801,118,998股 2,304,105,575股
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产发行股份1,801,118,998股，发行股份价格为10.84元/股，成交金额1,952,413.00万元。
二、新增股份登记情况
中原特钢发行股份购买资产新增股份1,801,118,998股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，中原特钢递交新增股份登记申请，并于2019年2月11日完成股份预登记。三、新增股份上市安排
本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准，新增股份上市日为2019年2月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
中粮集团本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起至2021年8月20日不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中粮集团的上述股份锁定期自动延长6个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
五、资产过户情况
截至本公告书摘要签署日，中原特钢与交易对方已签署《交割协议》，各方一致同意，以2018年12月31日作为注入资产和置出资产的交割日，自交割日起，注入资产的所有权利、义务和风险转移至中原特钢，同时置出资产的所有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移）。
截至本公告书摘要签署日，中粮资本100%股权的过户登记手续已办理完毕，中粮资本已取得北京市市场监督管理局于2019年1月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026873J）。至此，注入资产过户手续已办理完成，中原特钢已持有中粮资本100%股权。
截至本公告书摘要签署日，特钢装备100%股权的过户登记手续已办理完毕。根据济源市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，特钢装备已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，特钢装备100%股权已过户至中粮集团名下，中粮集团已持有特钢装备100%股权。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，随着中原特钢原有资产的置出和中粮资本100%股权的注入，上市公司持有中粮资本100%股权，并间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。
通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为注册资本502,986,577股，本次新增股份登记上市后上市公司总股本变为2,304,105,575股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等所规定的上市条件。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
本公告书摘要 指 股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新
增股份上市公告书
重组报告书 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
行股份购买资产暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、指 中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团 指 中粮集团有限公司
弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
首农集团、首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京
首都农业集团有限公司”
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有
限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集
交易对方 指 团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管
交易各方 指 中原特钢、交易对方
注入资产 指 中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资
本100.00%的股权
置出资产 指 截至评估基准日，中原特钢持有的经审计及评
估确认的全部资产及负债
置入资产 指 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等
值的中粮资本股权
交割协议 指 《中原特钢股份有限公司重大资产重组之交
割协议》
上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集
团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进
本次交易、本次重组、本 指 行置换。中粮资本64.51%股权经置换后的差
次重大资产重组 额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。
同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买
其合计持有的中粮资本35.49%股权。
本次资产置换、本次重大 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集
资产置换 指 团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进
行置换。
评估基准日 指 2017年9月30日
报告期、最近二年一期 指 2016年、2017年和2018年1-6月
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起
至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间 指 算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估
基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当
月月末的期间
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾
用名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估师、指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师、评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年
修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基
