证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2012-022
中原特钢股份有限公司
关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《借款合同》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2012 年 5 月 18 日，公司与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务
公司”）在北京签订《借款合同》，由兵装财务公司向公司提供中期贷款 9000 万元，用
于“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”。
由于公司与兵装财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
公司董事会已于 2012 年 5 月 18 日召开了二届二十一次董事会会议，对上述议案进
行了审议。关联董事韩光武先生进行了回避表决，经公司其余六位董事认真审议，通过
了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈借款合同〉的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
公司住所：北京市海淀区车道沟十号院 3 号科研办公楼 5 层
注册资本：15 亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、
央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国南方工业集团公司的子公司，是本公司的关
联法人。截止 2011 年 12 月 31 日，兵装财务公司合并资产总额 2,398,002 万元，净资
产 214,652 万元；2011 年度营业收入 64,864 万元；净利润 31,566 万元。
三、交易协议的主要内容
1、贷款金额与贷款期限
本次贷款金额为人民币 9,000 万元，期限为 48 个月，自 2012 年 5 月 18 日至 2016
年 5 月 18 日。
2、贷款用途
本次贷款全部用于“新增 RF70 型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目”。
3、贷款利率
贷款利率以合同签订日中国人民银行同期贷款基准利率 6.9%执行，每季结息日当
日，按中国人民银行相应档次利率确定下一季贷款利率水平。
4、其他约定事项
本笔贷款由兵装财务公司按项目建设实际资金用途监管使用，全额受托支付；还款
计划为：宽限期 1 年，自 2013 年 6 月份起，每月归还本合同项下贷款本金 250 万元，
到期结算所有本息。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的主要目的是为了保证公司固定资产项目的顺利实施。定价（利率）
按中国人民银行同期贷款基准利率执行，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司
持续经营能力及财务状况无不良影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为 17,000 万元，累计应计利息为 407.11
万元；应付融资租赁款余额为 316.76 万元，支付本金 118.08 万元，利息 7.92 万元。
存款余额为 8,555.46 万元，利息收入 5.91 万元。
年初至披露日，公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为 4,326.71 万元；公司
于 2011 年 11 月 28 日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵装财务公
司的每日最高存款余额不高于人民币 3 亿元，协议有效期为 1 年，该《金融服务协议》
已相应经 2011 年 11 月 28 日公司第二届董事会第十六次会议和 2011 年 12 月 15 日公司
2011 年第二次临时股东大会审议通过。
本次贷款发生后，公司在兵装财务公司借款余额增加为 26,000 万元，预计本年度
累计发生应计利息 1,389.83 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.76%（公司 2011
年末净资产为 183,268.28 万元）。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：①公司向
兵器装备集团财务有限责任公司借款的关联交易事项，是公司根据固定资产项目的需
要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和
股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②公司向兵器装备集团财务有限责任公
司借款的关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审
查。公司第二届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事
回避表决。③我们同意公司该关联交易事项。
七、保荐机构意见
海通证券作为保荐机构，认为：中原特钢拟向兵器装备集团财务有限责任公司借款
的关联交易事项，是为保证公司固定资产项目的顺利实施，增加公司融资渠道，按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第二届董事会第二十一次会议对本次关联交易
进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效；定价依据（融资利率）
不高于同期中国人民银行规定的基准利率，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、保荐机构出具的保荐意见；
5、借款合同。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2012 年 5 月 22 日
