002422 深市 科伦药业

股票简称：科伦药业                          股票代码：002422
      四川科伦药业股份有限公司

                与

      长江证券承销保荐有限公司

    关于四川科伦药业股份有限公司

      公开发行可转换公司债券

      申请文件反馈意见的回复

            （修订稿）

        保荐机构（主承销商）

      （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

              签署日期： 二〇二一 年 九 月

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会对四川科伦药业股份有限公司出具的 211959 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次公开发行可转换公司债券的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）会同四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。

    如无特别说明，本回复中的简称与《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同，请审阅。
    本回复的字体代表以下含义：

          反馈意见所列问题                            宋体

      反馈意见所列问题的回复                          宋体

 涉及对募集说明书等申请文件及本次反                楷体、加粗

    馈回复的修改内容或补充披露


                              目  录

1、报告期各期末，申请人有息负债呈上升趋势，其中短期借款分别为 26.5 亿元、
31.75 亿元、42.61 亿元和 41.58 亿元，长期借款分别为 8.7 亿元、8.02 亿元、31.85
亿元、33.93 亿元，且资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标明显低于同行业可比上市公司。请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性，是否存在流动性风险。请保荐机构和会计师
进行核查并发表核查意见。 ...... 5
2、2018 年-2020 年，申请人净利润持续下滑，分别为 12.13 亿元、9.38 亿元、8.29
亿元。同时，净资产收益率（扣非净利润）持续下滑，分别为 9%、6.07%、4.74%。请申请人：（1）结合产品板块说明业绩持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）所处行业面临的主要风险情况，相关风险是否充分披露；（3）结合净资产收益率的变动趋势说明公司是否持续符合可转债发行条件；（4）公司应对业绩下滑拟采取的主要经营策略及实施效果情况。请保
荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。 ...... 113、报告期各期末，申请人应收账款余额呈波动上升趋势，分别为 57.86 亿元、66.57 亿元、58.59 亿元、62.53 亿元，应收账款周转率持续下滑，分别为 3.05、2.83、2.63、0.69。请申请人说明：（1）应收账款上升的原因及合理性，是否存在放松信用政策调节业绩的情形；（2）应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业上市公司对比趋势是否一致；（3）结合应收账款客户情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、销售内容及金额、回收情况，分析坏账准备计提是否充分，是否存在关联方资金
占用。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。 ...... 25
4、2018 年-2020 年，申请人销售费用金额为 59.87 亿元、65.5 亿元、48.83 亿元，
占当期营业收入的比例分别为 36.62%、37.14%、29.66%，其中市场开发及维护费约占 90%，市场管理费的金额及占比持续上升，分别为 2.74%、4.41%、8.16%、10.48%。请申请人：（1）说明并披露报告期内市场开发及维护费的明细内容、金额较大的原因及合理性，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因；（2）说明市场管理费与营业收入变动趋势的比较情况及其差异原因；（3）结合行业特点、公司业务模式说明并披
露销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ...... 425、报告期内，申请人研发费用金额分别为 8.85 亿元、12.86 亿元、15.27 亿元、4.19 亿元，占当期营业收入的比例分别为 5.41%、7.29%、9.28%和 10.08%，保持较明显的增长趋势。请申请人说明研发投入与业绩变动趋势的比较情况及其差异原因，是否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及
效果。请保荐机构和会计师核查并发表意见。...... 516、请申请人结合全国药品集中采购、抗生素使用管控等相关政策，补充说明并披露对生产经营及业绩的影响，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分，公司采取的主要应对措施及其效果情况。请保荐机构和会计师
核查并发表意见。...... 637、根据申请文件，申请人拟将控股子公司伊犁川宁分拆至深交所创业板上市，伊犁川宁作为公司下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主要平台将实现独立上市。同时，伊犁川宁受到较多行政处罚。另，根据申请人近三年年报，伊犁川宁净利润波动较大，分别为 6.09 亿元、0.65 亿元、2.27 亿元。请申请人补充说明：（1）伊犁川宁的设立和近三年经营及财务情况，是否使用前募资金投入，分拆上市是否符合相关规定；（2）结合行业情况说明伊犁川宁净利润波动较大原因及合理性；（3）伊犁川宁受到较多行政处罚的原因及拟采取的改善措施，投资经营决策是否谨慎，内控措施是否到位。请保荐机构和会计师核查并发表意
见。...... 708、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构
和会计师核查并发表意见。 ...... 88
9、请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。...... 10010、发行人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前正在履行招拍挂程序。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项
目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 10311、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。 ...... 105

    1、报告期各期末，申请人有息负债呈上升趋势，其中短期借款分别为 26.5
亿元、31.75 亿元、42.61 亿元和 41.58 亿元，长期借款分别为 8.7 亿元、8.02 亿
元、31.85 亿元、33.93 亿元，且资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标明显低于同行业可比上市公司。请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性，是否存在流动性风险。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

    【回复】

    一、请申请人说明报告期内新增有息负债的内容、用途，债务金额较高且持续攀升的原因及合理性

    （一）报告期内新增有息负债情况

    1、新增银行借款情况

    报告期内，公司新增银行借款的内容、用途如下：

                                                                    单位：万元

 新增借款用途  借款主体  2021 年 1-6 月  2020 年度    2019 年度    2018 年度

                科伦药业      245,713.90  351,500.00  294,000.00  392,000.00

                伊犁川宁      15,500.00    79,000.00    40,000.00          -

                博泰生物        3,000.00    13,850.00    5,000.00          -

                浙江国镜        4,000.00    1,500.00          -          -

                江西科伦              -    3,500.00          -          -
 补充流动资金

                广东科伦              -    2,000.00          -          -

                湖北科伦              -    1,000.00          -          -

                河南科伦              -      500.00          -          -

                湖南科伦              -      500.00          -          -

                  小计        268,213.90  453,350.00  339,000.00  392,000.00

                科伦药业      57,000.00    55,000.00    38,000.00    13,000.00

 偿还有息负债  伊犁川宁        9,500.00          -          -          -

                  小计        66,500.00    55,000.00    38,000.00    13,000.00

 归还股东借款  伊犁川宁              -  312,000.00          -          -

    合计          -          334,713.90  820,350.00  377,000.00  405,000.00

注：2020 年伊犁川宁归还股东借款系为归还前期从科伦药业获得借款而取得的 31.20 亿元银团借款，上述款项已全部归还至科伦药业。


      2、新发