证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-026
关于天虹商场股份有限公司下属子公司
收购苏州工业园区海天资产管理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划和持续增长需要，公司下属子公司深圳市维天家用电器维修有限公司（以下简称“深圳维天”）将以不超过 6.7 亿元受让苏州天翔地产企业集团有限公司（以下简称“天翔地产”）持有的苏州工业园区海天资产管理有限公司（以下简称“海天资产”）100%股权，并承担海天资产的债务约3.08亿元。上述资金来源于公司自有资金。 2017年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过上述收购股权事项，同时董事会授权公司管理层负责签署股权收购协议及后续相关事宜。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需要取得国资管理部门的备案。
一、交易对方的基本情况
1、苏州天翔地产企业集团有限公司（转让方）
公司名称：苏州天翔地产企业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区唯亭镇葑亭大道666号
法定代表人：左克俭
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：91320594714165165R
成立时间：1999年5月31日
主要股东：左克俭出资13,250万元人民币、左佼出资1,050万元人民币、
孙仲坚出资700万元人民币。
经营范围：房地产开发、销售；房地产租赁；批发、零售：建筑材料、装潢装饰材料；室内装饰装潢设计施工；园林绿化工程施工；园林绿化及园林园艺服务；计算机软件开发；计算机组装加工；计算机及耗材的销售；计算机技术的咨询服务；厂区、建筑智能化工程的设计、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、苏州天翔恒富投资发展有限公司（原关联方、债权人）（以下简称“天翔恒富”）公司名称：苏州天翔恒富投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区葑亭大道666号
法定代表人：左克俭
注册资本：6,360万元人民币
统一社会信用代码：91320594565326171M
成立时间：2010年11月24日
主要股东：左克俭出资3,000万元人民币、天翔地产出资3,360万元人民币。
经营范围：对外投资，投资咨询，资产管理，经济信息咨询；销售：机电设备、金属材料、建材、化工原料及产品（不含危险品）、工艺品，并从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、左克俭（履约保证人）
自然人左克俭，男，天翔地产、天翔恒富及海天资产的法定代表人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为天翔地产持有的海天资产100%股权。
(一)标的公司概况
公司名称：苏州工业园区海天资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区唯亭镇葑亭大道666号
法定代表人：左克俭
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2003年7月29日
经营范围：房地产开发。资产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：天翔地产持股100%。
（二）标的公司主要资产、负债情况
1、主要资产
海天资产主要实物资产为投资性房地产，该房产位于苏州市工业园区苏雅路388号，为新天翔商业广场2幢101室（51,296.63平方米）以及地下负一、二层车库。该房产用地类型为商业服务业，使用年限至2043年11年25日。
公司于2008年与海天资产签订了租赁合同，海天资产已将上述新天翔商业
广场2幢101室出租给公司下属子公司苏州天虹商场有限公司（以下简称“苏州
天虹”），用于公司开设金鸡湖天虹商场。
2、主要负债
海天资产对天翔恒富的2.01亿元债务。
（三）审计情况
具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海天资产2014、2015、2016 年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]13040002 号）。经审计，海天资产近三年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 325,462,100.91 375,114,287.77 516,550,051.18
负债合计 307,716,007.71 369,810,749.76 483,702,563.53
所有者权益合计 17,746,093.20 5,303,538.01 32,847,487.65
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 29,107,219.21 67,307,517.66 28,304,604.34
利润总额 12,442,555.19 -27,543,949.64 1,198,594.10
净利润 12,442,555.19 -27,543,949.64 1,198,594.10
（四）资产评估情况
具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对海天资产所有资产及负债进行了评估，并出具了《深圳市维天家用电器维修有限公司拟收购苏州工业园区海天资产管理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第156号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，选用资产基础法评估结果作为海天资产100%股权的最终评估结果。以2016年12月31日为评估基准日，海天资产的净资产账面价值1,774.61万元，评估值67,149.49万元，评估增值65,374.88 万元。其中，投资性房地产账面价值 24,318.93 万元，评估价值89,693.81万元，评估增值65,374.88万元。
（五）权属情况
除以下情况外，海天资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形：
1、海天资产为关联方天翔恒富的中国工商银行苏州工业园区支行的借款5.3亿元提供抵押担保，抵押物为苏州市工业园区苏雅路388号新天翔广场2幢101室（51,296.63平方米）；同时，海天资产为该笔贷款质押了其对苏州天虹的租金收益权。
2、海天资产为其控股母公司天翔地产的中国光大银行苏州新区支行的借款1.9亿元提供主债权本金连带担保责任。
三、拟签署合同的主要内容
1、交易方：
甲方：苏州天翔地产企业集团有限公司（转让方）
乙方：深圳市维天家用电器维修有限公司（受让方）
丙方：苏州天翔恒富投资发展有限公司（原关联方、债权人）
丁方：苏州工业园区海天资产管理有限公司（标的公司）
戊方：左克俭（履约保证人）
2、交易金额：以不超过6.7亿元受让海天资产100%股权，并承担海天资产的
债务约3.08亿元。
3、资金来源：公司自有资金。
4、支付方式及安排：乙方以现金方式通过三期进行支付；在中国工商银行苏州工业园区支行解除丁方租金收益权质押、解除对新天翔商业广场2幢101室的抵押担保事宜，中国光大银行苏州新区支行解除丁方的主债权本金连带保证责任，以及交易对方达到合同约定条件后，公司将按期支付。
5、交易各方的主要责任与义务：甲方将其持有的丁方的100%股权转让于乙方
并协助乙方按照合同约定办理股权转让等相关事宜；乙方按照合同约定向甲方支付股权转让款等；丁方按照合同约定结清其与丙方的有关债务等；戊方自愿为甲方和丙方在合同项下的义务向乙方承担无限连带履约责任，直至甲方和丙方在合同项下的义务全部履行完毕。
6、生效条件：经甲、乙、丙、丁方加盖公章（或者合同专用章）并经各自的法定代表人（或者授权代表）签字和戊方签字后生效。
具体内容以最终签署的合同为准。
四、本次收购的目的和对公司的影响
（一）收购的目的
苏州金鸡湖天虹商场为公司在华东区的天虹旗舰店，在当地有重要的示范效应和品牌影响力。本次收购有利于进一步稳固公司在华东区的发展，并确立在江苏市场的商业地位。
（二）对公司的影响
本次收购有利于稳定公司经营场所，扩大影响力和提升行业地位，符合公司战略规划，有助于公司可持续发展。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、风险提示
本次收购不存在重大风险及不确定性，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十六日
