股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
1 中植新能源汽车有限公司 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五
路137号
独立财务顾问
二〇一八年九月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
二、交易资产的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置出资产 评估值 母公司账面净 评估增值额 评估增值率
资产
富嘉租赁100% 147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22%
股东权益
富嘉租赁全部股东权益的评估值为147,140.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。
2、拟置入资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为
2017年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置入资产 评估值 母公司账面净 评估增值额 评估增值率
资产
中植一客100% 60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06%
股东权益
中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。交易各方经协商一致确定中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。
三、业绩承诺及应收账款补偿安排
鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。
截至2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关
业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日
项目 /2018年1-3月 /2017年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 1,049,423.41 619,016.24 959,569.57 635,376.00
归属母公司股东的所有 226,494.49 218,861.55 223,331.43 219,480.10
者权益
营业收入 75,785.21 65,149.44 333,947.54 425,723.60
利润总额
