证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-041
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司持有的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。
2、本次收购交易以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币48,000万元。股权转让方浙江润成控股集团有限公司、本公司控股股东陈汉康出具了标的公司未来业绩承诺函。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过，但尚需提交股东大会审议，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况与交易标的
为实现产业和业务转型，优化资产结构，增强公司核心竞争力和持续经营能力，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“本公司”）拟收购控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即收购浙江润成持有的成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%
的股权。本次收购完成后，成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺将成为本公司的全资子公司。
本次拟收购标的公司股权结构和收购情况具体如下：
序号 标的公司名称 股权结构 拟收购股权比例
1 成都联腾动力控制技术有限公司 浙江润成80%、何勤19%、刘新1% 100%
2 新动力电机（荆州）有限公司 浙江润成100% 100%
3 合肥卡诺汽车空调有限公司 浙江润成100% 100%
2015年4月15日起，本公司申请股票重大事项停牌，磋商收购事宜，启动尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作；2015年4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，次日公告了《关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2015-032）并复牌。
（二）交易价格和定价依据
本次交易聘请了具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易标的公司股东全部权益价值进行了评估。资产收购交易价格将依据坤元评估出具的资产评估报告确认的评估值为本次交易最终定价。
如若评估值超过48,000万元，则收购作价确定为48,000万元，若评估值不足48,000万元，则按实际评估值作为最终定价。
2015年5月22日，坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]199-201号），确认以收益法评估值作为最终评估结果，具体情况如下表所示。因最终评估结果超过48,000万元，本次收购交易将以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币48,000万元。
单位：万元
评估结果 最终评估
公司 账面价值 增减值 增值率%
资产基础法 收益法 结果
成都联腾 6,655.80 6,922.29 18,236.45 18,236.45 11,580.65 173.99
荆州新动力 9,818.92 10,372.97 16,936.70 16,936.70 7,117.78 72.49
合肥卡诺 4,432.47 4,438.04 13,269.61 13,269.61 8,837.14 199.37
合计 20,907.19 21,733.30 48,442.76 48,442.76 27,535.57 131.70
本次拟收购标的公司2015年的动态市盈率约10.05倍，和国内证券市场中新能源汽车及零部件行业上市公司估值35倍以上的平均市盈率相比，处于相对较低水平，与目前证券市场并购交易标的资产平均估值水平（8-15倍市盈率）相比，处于合理水平。
单位：万元
预计净利润 市盈率
公司 评估值
2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年
成都联腾 1,832.71 2,193.35 2,704.97 18,236.45 9.95 8.31 6.74
荆州新动力 1,515.50 1,849.05 2,260.69 16,936.70 11.18 9.16 7.49
合肥卡诺 1,474.21 1,531.39 1,962.13 13,269.61 9 8.67 6.76
合计 4,822.42 5,573.79 6,927.79 48,442.76 10.05 8.69 6.99
承诺净利润 5,000.00 6,500.00 8,500.00 48,000.00 9.6 7.38 5.65
预测与承诺差额 -177.58 -926.21 -1,572.21 442.76
数据来源：公司盈利预测、坤元评估
（三）交易方式
本次交易收购3家标的公司100%股权，均以现金交割，不涉及发行股份。
（四）本次交易构成关联交易
浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为23,377.53万元，2014年度合并营业收入为5,665.47万元，收购资产交易价格48,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额分别占康盛股份2014年经审计合并财务报表资产总额、营业收入、净资产额（归属于母公司）的比例为21.23%、3.04%、42.55%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
(六) 公司董事会对本次交易的审议情况
2015年5月25日，公司第三届董事会2015年度第二次临时会议以7票同意、0票反对、0弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车
零部件资产暨关联交易的议案》。
公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事陈汉康、周景春就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易事项经公司第三届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：收购控股股东新能源汽车零部件资产，进入新能源汽车领域，有利于公司进一步优化资产结构，推进产业升级和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；本次交易评估定价公允，转让方及其实际控制人对本次交易所作的承诺事项合法有效；董事会会议审议上述收购新能源汽车零部件资产的事项时，关联董事陈汉康、周景春依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（七）本次交易需履行的批准程序
本次交易经第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过后，尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该关联交易事项的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）浙江润成控股集团有限公司
1、基本情况
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号： 330127000037080
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
2、产权控制关系
浙江润成由2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍（系陈汉康配偶）以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。
3、主营业务及主要财务数据
浙江润成主营投资管理、新能源汽车零部件、航空设备及配件等业务。旗下除本次拟收购的新能源汽车零部件资产外，不再拥有新能源汽车零部件资产和业务。浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%的股权（该公司已由本公司托管经营，具体见公司公告（编号：2015-030）），持有浙江云达航空设备科技有限公司100%的股权，持有杭州惠利汽车部件销售有限公司100%的股权（无实际经营），持有合肥卡诺电子有限公司100%的股权（该公司已经进入注销程序，相关手续尚在办理中）。
2014 年12月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产46,088.85万
元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1,864.96万元。2015年3月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产85,814,34万元，净资产9,955.62万元；2015年1-3月营业收入0万元，实现
