福建三元达通讯股份有限公司
Fujian Sunnada Communication Co., Ltd
福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市青年路389号志远大厦18层）三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股A股
发行股数
3,000万股
每股面值
1.00元
每股发行价格
20.00元
预计发行日期
2010年5月19日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
12,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东福建劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商）
太平洋证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2010年5月17日三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
1、公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东福建劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除上述锁定期外，担任公司董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、滚存利润的分配安排
截至2009年12月31日，发行人可供股东分配的滚存未分配利润余额为8,399.28万元（母公司），经本公司2008年第二次临时股东大会决议，同意公司股票经中国证监会核准公开发行后，对于公司2007年度滚存的未分配利润以及2008年1月1日起至A股首次公开发行日之前一日实现的利润全部由公司新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）运营商优势地位影响公司经营的风险
公司客户主要为国内三大电信运营商，运营商在产业价值链中处于核心和优三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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势地位，其营运模式的变化直接影响对公司产品的需求层次。公司为电信运营商提供的无线网络优化覆盖设备产品和服务必须要经过招标、签订协议、现场勘察设计、方案审定、设备生产、现场安装调试、客户验收、后续维护服务等较长多个外部环节，方可完成。此种情况导致报告期内公司存货和应收账款金额较高，资产周转率较低，现金流波动大，毛利率容易受到影响。如果公司未来不能适应并及时应对运营商营运模式的变化，公司经营业绩将受到不利影响。
（二）电信运营商实施集中采购导致毛利率水平下降的风险
2005年以来，无线网络优化覆盖行业的产品价格主要由电信运营商通过集中采购（以下简称“集采”）确定，集采使得网优设备供应商缺乏定价权。运营商集采也使得行业平均毛利率由2005年度的44.51%下降至2008年度的34.67%，公司毛利率也由2005年度的48.28%下降至2008年度的40.06%。
2007至2009年，针对运营商集采的影响，公司通过工艺改进、成本控制、推新产品和改善收入结构等四项主要措施，使得主营业务毛利率稳定在41.85%、40.06%和40.51%。但公司预计，运营商集采导致传统产品毛利率下降的趋势在未来一定时间内将会持续，公司收入中高毛利率的系统集成和维护服务收入增长仍然存在不确定性，未来若行业竞争再度加剧，集采价格大幅下跌等因素出现，公司产品毛利率可能再次下跌，并可能影响公司未来的盈利能力。
（三）电信运营商付款周期变化影响公司发展的风险
无线网络优化覆盖行业销售环节多，项目执行周期较长，行业已经形成较长分期收款的惯例。电信运营商的货款支付进度易受投资进度、预算安排和人事变动等诸多因素影响。受电信运营商付款周期变化影响，2007-2009年，公司销售回款率分别为84.07%、85.42%和142.96%，波动较大，同时公司货币资金、应收账款、经营性现金流等也随之大幅波动。
未来运营商付款周期若再次大幅波动，将对公司正常经营和资金周转造成重大影响。
（四）应收账款比例较高的风险三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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2007-2009年末，公司应收账款净额分别为15,635.45万元、21,673.82万元及17,196.11万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为46.91%、52.10%及28.47%。由于无线网络优化覆盖系统建设期长，电信运营商付款期长，导致公司应收账款较大且周转率较低。本公司应收账款90%以上来自于电信运营商，客户资信度较高，公司从未发生过坏账损失。但如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
本公司为软件企业，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的增值税优惠政策。2007年-2009年，公司享受增值税返还分别871.89万元、941.52万元和1,158.82万元，分别占当期申报利润总额的24.87%、27.19%和21.32%。
本公司为新办软件企业和高新技术企业，2007-2009所得税率分别为7.5%，12.5%、10%。以高新技术企业税率为基准，2007至2009年，公司享受所得税优惠分别为299.77万元、70.91万元和191.33万元，分别占当年申报利润总额的8.55%、2.05%和3.52%。
合并计算，2007-2009年，公司增值税和所得税优惠合计占利润总额的比例为33.42%、29.24%和24.84%。如果国家相关政策发生变化或公司未能被持续评为高新技术企业、软件企业及国家规划布局内重点软件企业，公司将不能享受上述有关增值税和所得税的优惠政策，会对公司经营业绩产生较大影响。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节关于上述风险的内容。三元达首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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目 录
发行概况 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
目 录 .............................................................................................................................. 6
第一节 释义 .............................................................................................................. 10
第二节 概览 .............................................................................................................. 13
一、发行人概况 ......................................................................................................................... 13
二、发行人股东、股本结构 ..................................................................................................... 14
三、共同控制人的简要情况 ..................................................................................................... 15
四、主要财务数据 ..................................................................................................................... 15
五、本次发行情况 ..........................................................
