证券代码：002414 证券简称：高德红外
武汉高德红外股份有限公司
（武汉市东湖开发区黄龙山南路6号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。同时，本次非公开发行事宜尚待取得相关国防科技工业局军工事项审查批复。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证监会及深交所及《公司章程》的有关规定执行。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过100,000,000股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的6.2820%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资
金额（万元）
1 新一代自主红外芯片研发及产业化项目 100,125.00 100,000.00
2 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化 87,534.00 87,500.00
项目
3 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项 22,794.00 22,500.00
目
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 250,453.00 250,000.00
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
8、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
特别提示......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行概况......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票方案概要......14
四、本次发行是否构成关联交易......17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序......18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况...... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......34
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......34
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......38
第四节 本次股票发行相关的风险说明......40
一、市场竞争风险......40
二、经营管理风险......40
三、行业技术人才风险......40
四、业务规模迅速扩大导致的管理风险......40
五、募集资金投资项目风险......41
六、政策和行业标准变动风险......41
七、净资产收益率下降的风险......41
八、与本次非公开发行相关审批的风险......41
九、发行风险......42
十、股市波动风险......42
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策情况......43
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......46
三、公司未来三年股东回报规划......47
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......51
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......51
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......54
三、关于本次发行必要性和合理性的说明......54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......55
五、募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......55
六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......55
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......57
八、本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的审议
程序......58
释 义
在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
高德红外、上市公司、 指 武汉高德红外股份有限公司
本公司、公司、发行人
本次发行、本次非公开 指 高德红外本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案
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