北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律
师”）作为雷科防务 2021 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权
激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。在此之前，本所已就公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）出具了法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的
证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
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3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会
计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律
师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划预留授予
所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责
任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划预留授予之目的而使用，
未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股权激励计划预留授予的
相关事宜出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准和授权
1、2021 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事已回
避表决。同日，公司独立董事对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。
2、2021 年 3 月 17 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》。
3、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励
计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务进行了
公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021
年3月29日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示及审核情况说明的公告》。
4、2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，在
审议前述议案时，拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联
关系的股东对议案回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股
东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召
开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会审议本激励计划相关议案时，
拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
6、2021 年 5 月 6 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的
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45 名激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）
（《股票激励计划》中称为“第一类限制性股票”）授予 250 万股，授予价格为
3.16 元/股；以限制性股票（回购股份）（《股票激励计划》中称为“第二类限
制性股票”）授予 150 万股，授予价格为 2 元/股，独立董事发表了同意的独立
意见。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司
《股票激励计划》等的规定。
三、公司本次股权激励计划预留授予的授予日
1、根据股东大会的授权，2021 年 12 月 10 日公司第七届董事会第三次会议
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 45 名激励对
象授予预留 400 万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予 250 万股，
授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授予价格为
2 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年12月10日公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，此外公司监事会
对授予预留激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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