证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-023
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之
购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告
本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重要声明与提示
本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅
2019 年 11 月 30 日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
一、本次定向可转债发行概览
根据江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）第六届董事会第六次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决议的授权，公司拟向本次重组交易对方定向发行可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”）。现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简 称 雷科定转
定向可转债代码 124007
定向可转债发行总 量 2,837,499 张
定向可转债登记完 成日 2020 年 3 月 13 日
定向可转债登记机 构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起 止日期 2020 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
定向可转债转股起 止日期 2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
定向可转债付息日 首次付息日期为登记完成日的次年当日，以后每年的该日为当
年付息日
交易对方伍捍东、 魏茂华、安增权、程丽承诺：
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
自可转换债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、若标的资产 2019 年实际净利润不低于承诺净利润，或者标
的资产 2019 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业
绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转
换债券的 40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，
自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与 2019 年审计报
告签署日孰后）可以解锁；
3、若标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的
资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计 70%，在扣
定向可转债持有人 对所持 除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结定向可转债自愿锁 定的承 束之日起二十四个月后（与 2020 年审计报告签署日孰后）可
诺 以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转
换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自
可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与 2021 年审计报
告签署日孰后）可以解锁；
5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的
雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何
第三方权利。
交易对方西安辅恒 、西安伴恒、西安拥恒承诺：
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发
行结束之日起三十六个月后（与 2021 年审计报告签署日孰后）
可以解锁；
3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的
雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何
第三方权利。
独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”文核准，
核准公司向伍捍东发行 1,401,450 张可转换公司债券、向魏茂华发行 610,300 张可转换公司债券、向安增权发行 202,500 张可转换公司债券、向程丽发行 60,750张可转换公司债券、向西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒”）发行 210,937 张可转换公司债券、向西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安伴恒”）发行 175,781 张可转换公司债券、向西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）发行 175,781 张可转换公司债券。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安
拥恒等 7 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安
恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）100.00%股权；拟向伍捍东、
魏茂华等 2 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的江
苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100.00%股权。同时，拟
向不超过 35 名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 39,700 万元
本次交易拟购买资产的总交易价格为 62,500 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 18.20%，即 11,375.00 万元，以发行可转债的方式支付交易对价
的 45.40%，即 28,374.99 万元；以现金方式支付交易对价的 36.40%，即 22,750.01
万元。
本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
1、西安恒达股东所获对价支付
因转让 西安恒 上 市公司支付 方式
序 持 股比 达股权 而获得 发 行定向可转 发 行定向
号 交易对方 出资额（元） 例 的交易 对价 现 金对价（元）换 债券支付对 可 转换债 发行股 份支付 发 行股份
（元） 价 （元） 券 数量 对 价（元） 数量（ 股）
（ 张）
1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818
2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091
3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909
4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272
5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937
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