证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-050
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雷科防务”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2019年7月17日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年7月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权，同时，
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以发行股份及可转换债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司董事会拟逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1．交易对方
本次交易的交易对方为西安恒达及江苏恒达全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒”）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安伴恒”）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）。
其中西安恒达股东为伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒；江苏恒达股东为伍捍东、魏茂华。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的标的资产为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产的定价原则及交易对价
根据公司聘请的具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的东洲评报字【2019】第0880号《江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为62,500.00万元。
经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，西安恒达股东及江苏恒达股东所获对价具体如下：
（1）西安恒达股东所获对价支付
因转让西安恒 上市公司支付方式
序 达股权而获得 发行定向可转换发行定向
号交易对方出资额（元）持股比例的交易对价 现金对价（元）债券支付对价 可转换债 发行股份支付发行股份数
（元） （元） 券数量 对价（元） 量（股）
（张）
1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818
2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091
3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909
4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272
5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - -
6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090
（2）江苏恒达股东所获对价支付
因转让江苏恒 上市公司支付方式
序交易对 达股权而获得 发行定向可转换发行定向
号 方 出资额（元） 持股比例的交易对价 现金对价（元）债券支付对价 可转换债 发行股份支付 发行股份
（元） （元） 券数量 对价（元） 数量（股）
（张）
1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636
2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091
合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行股份购买资产
5.1股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.2发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.3发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部
分标的公司股权认购本次发行的股票。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.4发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.5发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.6发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为
