证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2023-075
延 安必康制药股份有限公司
关 于注销控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）。
一、情况概述
公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金7,000万元，与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资设立东莞北度新能矿技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。后续公司与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资成立之子公司部分工商信息需要修改，公司根据工商部门核定程序修改，并获得正式核定，正式核定名称为东莞北度矿业有限公司。北度矿业已完成了相关工商注册登记手续，并取得了东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。
现因公司实际经营需要，经与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商并达成一致意见，同意注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司，公司董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议审议通过了此事项，授权公司经营层负责办理北度矿业的清算及注销事宜。
公司持有北度矿业70%的股权，注销完成后，公司的合并报表范围将发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项属公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、注销公司的基本情况
1、公司名称：东莞北度矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MAC8B79R3R
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：胡绍安
5、注册资本：10,000.00 万元人民币
6、成立日期：2023 年 02 月 01 日
7、住所：广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2116 室
8、经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿产资源储量评估服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；矿业权评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
延安必康制药股份有限公司 7,000 70%
东莞市福颐智瑞信息技术有限公司 3,000 30%
合计 10,000 100%
10、主要财务指标：截止 2023 年 3 月 31 日，北度矿业总资产、净资产、营
收收入、净利润、负债总额等主要财务指标均为 0.00 元。
三、《解除协议》的主要内容
甲方：延安必康制药股份有限公司
乙方：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司
1、各方同意，解除各方于 2023 年 1 月 11 日签订的《关于东莞北度新能矿
技有限公司之投资协议》。
2、各方同意，本协议生效后，甲方负责对北度矿业办理清算注销，乙方予以协助、配合。
3、各方同意，为设立北度矿业提供的各类资料返还至资料提供方，但为办理北度矿业清算注销还需使用的除外。
4、各方同意，对《投资协议》的解除，双方互不承担违约责任。
5、各方同意，因设立北度矿业及其注销清算需要产生的必要费用，由各方按股权比例分担。
6、各方确认，因北度矿业未实际经营，不存在未清偿的债务；如因北度矿业注销清算产生的费用，由各方按股权比例承担。因证件、图章全部由甲方单独管理，由甲方原因引起的债务责任全部由甲方承担。
四、本次注销控股子公司的原因和对公司的影响
因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益，公司拟决定注销北度矿业。
本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
我们认为公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）进行注销，是因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益考虑的，有利于增强公司持续发展能力。鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销控股子公司事项。
六、监事会意见
公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司注销，是为进一步整合公司资源，可以降低公司经营管理成本，提高运营效率。截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
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