证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2023-026
延安必康制药股份有限公司
关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的议案》，同意公司对全资子公司江苏北度新能源有限公司（以下简称“江苏北度新能源”）进行增资。同时江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源有限公司（以下简称“陕西北度新能源”）与陕西北度智慧系统工程有限公司（以下简称“陕西北度智慧”）。现将有关情况公告如下：
一、对子公司增资及投资设立全资孙公司概述
1、对子公司增资及投资设立全资孙公司的基本情况
为适应业务发展需要，公司拟对全资子公司江苏北度新能源进行增资。江苏北度新能源的注册资本由 50,000.00 万元变更为 500,000.00 万元。
江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源，主要从事高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，属于国家发改委产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。陕西北度新能源注册资本为 700,000.00 万元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。待公司设立完成后，拟分配给王子冬先生 10%股权进行股权激励，后续股权激励情况以具体方案、协议为准。
江苏北度新能源拟新设立陕西北度智慧。陕西北度智慧注册资本为50,000.00 万元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。
公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营
与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对子公司增资基本情况
1、基本信息
（1）名称：江苏北度新能源有限公司
（2）法定代表人：韩文雄
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：新沂市经济开发区大桥西路 3-20 号
（5）注册资本：50,000.00 万元人民币
（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资认缴。
（7）增资前后股东出资额及比例：增资前：公司全资出资，共计人民币50,000.00 万元，占注册资本的 100%；增资后：公司全资出资，共计人民币500,000.00 万元，占注册资本的 100%。
（8）经营范围：碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏北度新能源有限公司为公司合并报表范围全资子公司，不属于失信被执行人。
三、投资设立全资孙公司的基本情况
1、陕西北度新能源有限公司的基本情况
（1）名称：陕西北度新能源有限公司
（2）法定代表人：胡绍安
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：陕西省西安市
（5）注册资本：700,000.00 万元人民币
（6）资金来源及出资方式：使用包括并不限于现金出资，土地、厂房等资
产出资，认缴出资。
（7）股东出资额及比例：江苏北度新能源有限公司出资，共计人民币700,000.00 万元，占注册资本的 100%。
（8）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、陕西北度智慧系统工程有限公司的基本情况
（1）名称：陕西北度智慧系统工程有限公司
（2）法定代表人：胡绍安
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：陕西省西安市
（5）注册资本：50,000.00 万元人民币
（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式认缴出资。
（7）股东出资额及比例：江苏北度新能源有限公司出资，共计人民币50,000.00 万元，占注册资本的 100%。
（8）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司拟通过本次对外投资在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域进行市场拓展，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施。
2、存在的风险
公司目前还存在无法兑现的债务，增资及投资资金存在无法筹集到位的风险，存在投资项目无法落地实施的风险；存在子公司增资及投资设立全资孙公司后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。
随着子公司的规模的增大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司的影响
本次对外投资有利于推动公司在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
本次对外投资的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、独立董事独立意见
经认真核查，我们认为，对全资子公司江苏北度新能源有限公司进行增资，同时设立两家新能源全资孙公司的事项，增资及投资合理。公司对外投资设立全资孙公司，有利于推动公司在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力。但是公司需要关注尚未清偿的债务风险，解决投资资金的筹集问题，保持公司合理的资产负债率。本次交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对子公司增资及投资设立全资孙公司事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、第五届监事会第四十次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二三年二月四日
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