证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-168
延安必康制药股份有限公司
关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4 日召开第
五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。鉴于周新基先生为公司持股 5%以上股东，因此本次股权转让构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，股权转让协议将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司于 2020 年 11 月 2 日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新
宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“标的公司”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技 74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于 2020 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司 74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之 74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九
久科技有限公司之 13%股权转让协议》。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2020-152），《关于转让江苏九九久科技有限公司 74.24%股权的公告》（公告编号：2020-155），《关于转让江苏九九久科技有限公司 13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-156）。
公司于 2020 年 12 月 7 日与周新基先生、九九久科技签署了《股权转让协议
之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据中联资产评估集团有限公司出具
的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第 3285 号），以 2020 年 9 月 30 日
为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的 74.24%股权的交易价格确定为 222,720 万元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的 13%股权交易价格为 39,000 万元。
并针对交易各方对于 2020 年 11 月 12 日签署的《股权转让协议》第六条“标
的公司债券债务处理”进行了增加，九九久科技因交割日前的担保、诉讼、仲裁以及因违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而产生任何事项导致九九久科技在交割日后承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由周新基先生负责解决并承担九九久科技因此承担的全部损失。对于九九久科技由此实际承担损失的，周新基先生同意给予九九久科技同等金额的补偿。如周新基先生未能解决或未能及时向九九久科技进行上述赔偿或补偿，导致公司承担了相关赔偿或补偿责任的，公司有权就所承担的实际损失向周新基先生追偿。补充协议具体条款详见本公告“五、（二）补充协议主要内容”。
同时，公司拟向新宙邦转让九九久科技 74.24%股权（以下简称“控股权转
让”）。完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技股权。
2、周新基先生为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，公司本次向周新基先生转让九九久科技 13%股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）姓名：周新基
（二）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
（三）身份证号：320623196412xxxxxx
（四）关联关系说明：周新基先生为公司持股 5%以上股东，属于公司关联
方。
（五）经在最高人民法院网查询，周新基不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
法定代表人：周新基
注册资本：50000 万元整
成立日期：2016 年 03 月 03 日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 延安必康制药股份有限公司 87.24
2 东方日升新能源股份有限公司 12.76
（三）最近两年又一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31
（经审计） （经审计） （经审计）
流动资产合计 101,272.02 109,165.11 84,197.72
非流动资产合计 118,540.80 128,588.39 126,204.16
资产合计 219,812.82 237,753.50 210,401.88
流动负债合计 73,367.39 96,776.76 80,021.20
非流动负债合计 791.61 326.24 374.34
负债合计 74,159.00 97,103.00 80,395.54
所有者权益合计 145,653.82 140,650.50 130,006.34
归属于母公司所有者权益 141,157.25 135,275.27 123,808.43
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 100,214.83 149,347.29 133,295.30
利润总额 6,650.11 15,381.32 8,149.06
净利润 5,003.32 11,610.74 5,589.05
归属于母公司所有者的净利润 5,881.98 12,189.87 4,370.26
（四）交易标的其他情况
1、截至目前，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计 1.3 亿元、
不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相
应的反担保措施。
2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至
目前，公司对九九久科技享有债权（截至 2020 年 9 月 30 日止，本金 14,580 万
元，利息 7,984 万元，合计 22,564 万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后 30 日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过 12 个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司清偿相关款项。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中联资产评估集
团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第 3285 号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技所有者权益账面值为 140,923.42 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 272,587.32 万元，增值额为 131,663.90万元，增值率为 93.43%。参考评估值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的 74.24%股权的交易价格确定为 222,720 万元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的 13%股权交易价格为
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