证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-005
江苏九九久科技股份有限公司
关于收购南通永富化工有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）使用自
有资金2,300万元收购江苏涤诺日化集团有限公司、张达美、南通泛亚休闲有限
公司分别持有的南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）40%、35%和
25%的股权，上述股权转让完成后，我公司将直接持有永富化工100%股权，永
富化工成为我公司全资子公司。
2、2013年1月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购
南通永富化工有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的
同意意见。同日，公司与上述三位股东签订了《股权转让协议》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公
司对外收购股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为江苏涤诺日化集团有限公司、张达美和南通泛亚休闲有限公
司。具体情况如下：
1、江苏涤诺日化集团有限公司
注册号：320682000062251
成立日期：1998年5月12日
住所：如皋市丁堰镇丁新东路1号
法定代表人：张春林
注册资本：4,318万元人民币
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实收资本：4,318万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业油脂加工、销售；肥皂、
铁桶、洗涤用品销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
2、自然人张达美
身份证号码：32062219620611****
住所：如皋市丁堰镇朝阳村
3、南通泛亚休闲有限公司
注册号：320682000075846
成立日期：2004年3月15日
住所：如皋市丁堰镇丁新路79号
法定代表人：马建华
注册资本：1,600万元人民币
实收资本：1,600万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：餐饮业（中餐制售）；住宿、健身服务；洗浴服
务（桑拿）。一般经营项目：无。
永富化工三位股东与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关
系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息：南通永富化工有限公司是一家于 2006 年 8 月 29 日在南
通市如东工商行政管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号：320600400018324
注册地址：江苏省如东县洋口化工聚集区
法定代表人：马建华
注册资本：9,560.28 万元人民币
实收资本：9,560.28 万元人民币
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经营范围：许可经营项目：生产销售无水氟化氢、HFC-32、HFC-125。一般
经营项目：硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复
合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权情况
永富化工注册资本为 9,560.28 万元人民币。其中江苏涤诺日化集团有限公司
出资 3,824.112 万元，占总出资额的 40%；张达美出资 3,346.098 万元，占总出资
额的 35%；南通泛亚休闲有限公司出资 2,390.070 万元，占总出资额的 25%。上
述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次股权转让完成后，公司直接持有永富化工100%的股权，永富化工成为
我公司全资子公司。
3、经审计的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具给永富化工的《审计报告》【上会
师报字（2012）第 2308 号】，永富化工 2011 年度以及 2012 年截止到 11 月 30 日
的主要财务数据如下：
(单位：人民币元)
项 目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 48,820,270.48 55,756,395.42
负债总额 40,814,884.93 44,871,743.82
所有者权益合计 8,005,385.55 10,884,651.60
2012 年 1 月至 11 月 2011 年度
营业收入 29,314,295.62 57,430,767.85
营业利润 -2,589,784.16 -4,702,825.75
净利润 -2,879,266.05 -4,736,650.15
4、资产评估情况
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏九九久科技股份有
限公司拟收购南通永富化工有限公司股权项目评估报告》【苏银信评报字（2012）
第 003 号】，采用成本法对永富化工股东全部权益价值进行评估，截至评估基准
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日 2012 年 11 月 30 日，永富化工股东全部权益账面价值为 800.54 万元，评估价
值为 2,546.76 万元，评估增值 1,746.23 万元，增值率为 218.13%。
目前永富化工尚未开始正常生产经营，其主要资产为土地、房产，评估增值
主要是土地、房产部分的增值。
5、或有事项
永富化工与中国银行股份有限公司如皋支行签订了《最高额抵押合同》，为
上海制皂（集团）如皋有限公司提供最高额为 3,000 万元的抵押担保。担保期间
为 2011 年 4 月 25 日至 2013 年 4 月 24 日；担保物为：土地（权证号为：东国用
（2008）第 510038 号），房产（权证号：如东房权证如东县字第 102006-2、102006-3、
102006-4）。
6、债权债务转移
此次收购股权交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
出让方：江苏涤诺日化集团有限公司（甲方）、张达美（乙方）和南通泛亚
休闲有限公司（丙方）。
受让方：江苏九九久科技股份有限公司（丁方）
（一）协议转让标的
甲、乙、丙三方作为出让方，现分别持有永富化工 40%、35%和 25%的股权，
出让标的为其直接持有永富化工的全部股权。上述股权正式转让后，丁方将持有
永富化工的 100%股权，永富化工成为丁方的全资子公司。
（二）股权转让的价格及定价依据
经各方协商，最终以评估报告中的股东全部权益 2,546.76 万元为作价基础，
一致同意丁方以人民币 2,300 万元（贰仟叁佰万元）的价款受让甲、乙、丙三方
持有的永富化工全部股权。
（三）股权转让款的支付方式及期限
本次股权转让款由受让方以现金方式按比例足额支付给出让方。转让价款将
分两个阶段支付，具体安排及支付期限如下：
第一阶段：在本协议满足生效条件之日起七个工作日内，由受让方支付本次
转让价款的 50%给出让方。即丁方需分别支付给甲方 460 万元、乙方 402.5 万元、
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丙方 287.5 万元，合计 1,150 万元；
第二阶段：各方应于本协议生效后三十日内到工商行政管理机关办结永富化
工变更登记手续。在完成永富化工工商变更登记手续即股权正式移交后的七个工
作日内，受让方将剩余 50%股权转让价款支付给出让方。即丁方需分别支付给甲
方 460 万元、乙方 402.5 万元、丙方 287.5 万元，合计 1,150 万元。
（四）债务及费用承担
1、永富化工审计和评估基准日之前的银行借款 1800 万元由受让方全盘承
接，由股权转让后的永富化工负责偿还，除该笔银行借款以外的所有债务以及或
有债务（包括但不限于对外担保、税务纠纷、诉讼或仲裁事项、行政处罚、用工
或劳务纠纷等）均由出让各方连带承担，受让方对此不承担任何责任，出让方不
得以永富化工的资产承担偿还责任。
2、出让方所转让的股权自审计和评估基准日至股权正式移交日期间所发生
的任何增值、减值均由出让方享有或承担。
3、因履行本协议所产生的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规规定
各自承担。
4、因本协议所述股权转让事宜发生的聘请审计机构和资产评估机构的费用
由受让方承担。
（五）人员处置
在办理工商变更登记手续前，永富化工解除与所有员工的劳动合同，并由出
让方负责处置。
（六）保障条款
1、出让方作为永富化工现时股东，保证对其转让给受让方的股权拥有完全
的、有效的处分权，保证该股权是合法的、完整的，没有设定质押，未被查封，
并免遭第三人追索。
2、受让方保证其收购出让方股权的资金来源合法且具有支配权。
3、在受让方未就本次股权转让事宜履行上市公司信息披露义务前，即该信
息在上市公司指定信息披露媒体登载之日前，各方均需对该事项履行保密义务。
4、本协议生效后，受让方应根据相关规定及时完成对永富化工公司章程的
修订和公司机构及人员的设置等各项工作，并履行必要的审议程序，报工商部门
办理变更登记和备案。出让方应会同受让方及时办理有关本次股权转让的变更登
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记手续。
5、各方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由各方提供的各种资料和文
件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。
（七）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定履行义务，
应依照国家相关法律法规
