002407 深市 多氟多

证券简称：多氟多                        证券代码：002407
      多氟多化工股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                      二○二○年七月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。

  本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2020 年 7 月 10 日召开的第六届
董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  公司本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 205,176,144 股（含本数），未超过本次非公开发行前总股本 683,920,481 股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

  5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 115,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  总投资额    募集资金拟投入金额


  1    年产 3 万吨超净高纯电子级氢氟酸项目          41,460.00              35,000.00

  2    年产 3 万吨超净高纯湿电子化学品项目          24,910.00              20,000.00

  3    年产 3 万吨高性能无水氟化铝技术改造项目      30,184.68              26,000.00

  4    补充流动资金                                34,000.00              34,000.00

                      合计                        130,554.68            115,000.00

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

  8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。


  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录........6
释    义 ...... 9
第一节 非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的 ......11
（一）本次非公开发行的背景 ......11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案摘要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式及发行时间 ...... 15
（三）发行对象及认购方式及向原股东配售的安排...... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 16
（六）限售期 ...... 17
（七）上市地点...... 17
（八）募集资金总额及投向 ...... 17
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排...... 18
（十）本次非公开发行决议的有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 20
（一）年产 3 万吨超净高纯电子级氢氟酸项目...... 20
（二）年产 3 万吨超净高纯湿电子化学品项目...... 26
（三）年产 3 万吨高性能无水氟化铝技术改造项目...... 30
（四）补充流动资金...... 33
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 34
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划...... 36
（二）本次发行对公司章程的影响...... 36
（三）本次发行对股东结构的影响...... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 36
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响...... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37

（一）对财务状况的影响 ...... 37
（二）对盈利能力的影响 ...... 37
（三）对现金流量的影响 ...... 37三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情