证券简称：多氟多 证券代码：002407
多氟多化工股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（一次修订稿）
二○一七年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议、2017 年第三次临时股东大会、第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。
3、公司前次融资资金到位时间为2015年10月22日，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次非公开发行的对象为焦作多氟多实业集团有限公司(以下简称“多氟多实业”)和不超过9名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
截至本预案公告日，公司总股本为627,700,387股，若按此计算，本次非公开发
行股票即不超过125,540,077股。
其中多氟多实业认购数量不低于本次股票发行数量的 15%且不超过本次股
票发行数量的20%。除多氟多实业外，其他单一认购对象（包括单一认购对象及
其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。
所有发行对象均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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6、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,695.38万元，扣除发行费
用后的募集资金净额全部投入到“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项
目”与“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
8、本次发行结束后，多氟多实业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他不超过9名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
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10、多氟多实业为公司控股股东、实际控制人李世江控股公司，本次非公开发行构成关联交易。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规
定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于 2017年 6月 22 日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并于2017年7月10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次非公开发行股票的背景......11
（二）本次非公开发行股票的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行概况......15
（一）发行股票的种类和面值 ......15
（二）发行价格及定价原则......15
（三）发行数量......15
（四）发行对象及认购方式......16
（五）限售期安排......16
（六）上市地点......16
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 ......16
（八）议案的有效期......16
五、本次非公开发行概况......17
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 发行对象的基本情况......19
一、发行对象基本情况......19
（一）基本情况......19
（二）股权控制关系图......19
（三）最近三年主要业务情况 ......19
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（四）最近一年简要财务情况 ......19
二、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况......20 三、本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争情况......20 四、本次非公开发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况...20第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22 一、协议主体......22 二、认购数量及认购价格......22 三、认购价款的支付......22 四、限售期......23 五、合同生效条件......23 六、违约责任......23第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24 一、本次募集资金的使用计划......24 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......24 （一）年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目......24 （二）30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目......29 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......36 （一）对公司经营管理的影响 ......36 （二）对公司财务状况的影响 ......36第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况......37 （一）本次发行对公司业务及资产的影响......37 （二）本次发行对公司章程的影响......37 （三）本次发行对股权结构的影响......37 （四）本次发行对高管人员结构的影响......38 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....38 （一）对财务状况的影响......381-3-6
（二）对盈利能力的影响......38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......39 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况......39 五、本次发行对公司负债的影响......39 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说
