002405 深市 四维图新

股票简称：四维图新                                  股票代码：002405
  北京四维图新科技股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
            北京四维图新科技股份有限公司

                    二〇二〇年八月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于 2020 年 8 月 27 日召开的
第五届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。

  4、本次非公开发行的发行数量为不超过 500,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后，计划投资于智能网联汽车芯片研发项目、自动驾驶地图更新及应用开发项目、自动驾驶专属云平台项目和补充流动资金项目。具体如下：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                投资总额      拟使用募集资金金额

 1  智能网联汽车芯片研发项目                163,955.62            123,987.00

 2  自动驾驶地图更新及应用开发项目          109,098.98            104,303.98

 3  自动驾驶专属云平台项目                  73,536.56              72,416.56

 4  补充流动资金项目                        99,292.46              99,292.46

                  合计                        445,883.62            400,000.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  7、本次非公开发行股票完成前，本公司无实际控制人及控股股东，本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致本公司股权分布不具备上市条件。


  8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于北京四维图新科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，积极回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
  10、本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

  为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。


                    目  录


释  义 ......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概况......15
四、本次发行是否构成关联交易......18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......19
第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金项目的背景......20
三、本次募集资金使用可行性分析......22
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......42三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......43五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......43
第四节  本次非公开发行相关的风险说明......44
一、市场发展及经营环境不确定性增加的风险......44
二、新业务、新产品研发投入变现速度不及预期的风险......44
三、优秀人才的选育用留机制不能及时满足公司快速发展需求的风险......45
四、知识产权被侵犯的风险......45
五、募集资金投资项目实施的风险......46

六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险......46
七、审批风险......46
八、股票市场价格波动风险......47
第五节  公司利润分配政策及执行情况......48
一、利润分配政策......48
二、公司最近三年利润分配情况......50
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）......50
第六节  本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施......55
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析......55
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......57
三、公司关于填补即期回报的具体措施......57四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......61
第七节  其他有必要披露的事项......62

                    释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般术语
四维图新、公  指  北京四维图新科技股份有限公司
司、发行人
本 次 非 公 开
发行股票、本  指  北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A
次 非 公 开 发      股）股票的行为

行、本次发行

台积电      指  台湾积体电路制造股份有限公司，英文名称 Taiwan Semiconductor
                Manufacturing Co., Ltd

日月光      指  日月光半导体制造股份有限公司，英文名称 Advanced Semiconductor
                Engineering, Inc

京元电子    指  京元电子股份有限公司，英文名称 King Yuan ELECTRONICS CO., LTD

Waymo      指  一家研发自动驾驶汽车的公司，为 Alphabet 公司（Google 母公司）旗
                下的子公司。

定价基准日  指  本次非公开发行的发行期首日

股东大会    指  四维图新股东大会

董事会      指  四维图新董事会

监事会      指  四维图新监事会

《公司章程》 指  《北京四维图新科技股份有限公司章程》
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
元、万元、亿  指  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、