002403 深市 爱仕达

股票代码：002403          股票简称：爱仕达        公告编号：2022-050
            爱仕达股份有限公司

 关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司
          股东签署补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

      本次签署补充协议事项涉及承诺事项变更，根据《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》，尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

    基于浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特保温科技”、“嘉特保温”、“标的公司”，原名为“平湖美嘉保温容器工业有限公司”）首次公开发行股票并将于近期上市申报审核的需要，且根据相关指导精神，对于对赌安排作出解释如下：即：（1）IPO企业及其股东均不能作为对赌协议当事人；（2）投资协议中的所有特殊条款必须做出不可撤销终止，且相关股东须确认该安排“自始无效”。本着自愿、平等、公平的原则，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉特保温科技、邱靖涛、邱靖涌、邱静飞、邱杰、潘明强及邱宇就原签订的《增资协议》、《补充协议一》及《补充协议二》签订《补充协议三》，原《增资协议》、《补充协议一》及《补充协议二》具体内容详见《关于增资方式收购平湖美嘉保温容器工业有限公司20%股权的公告》、《关于转让参股公司部分股权并签署补充协议的公告》及《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的公告》（公告编号：2016-103、2020-036、2021-029）。

    2022年5月31日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与
联董事陈合林、陈灵巧、林富青回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司董事长陈合林担任嘉特保温董事，嘉特保温属于公司的关联法人，公司与其签订补充协议构成关联交易。本次签署补充协议的事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    交易双方尚未正式签署合同，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层签署《补充协议三》及办理相关事项。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联人介绍及关联关系

    1、公司名称：浙江嘉特保温科技股份有限公司

    2、法人代表：邱靖涛

    3、注册资本：5,000万元人民币

    4、住所：平湖市独山港镇兴港路1389号

    5、经营范围：生产、销售：塑料制品、器皿、保温容器、模具、小五金制品、不锈钢日用品、小家电、包、包装物及辅料；道路货物运输；从事各类商品及技术的进出口业务。

    6、最近一期财务数据：

                                                        单位：万元

              项目                      2022 年 3 月 31 日（未经审计）

 资产总额                                                        80,967.93

 净资产                                                          54,624.45

              项目                        2022 年 1 月-2022 年 3 月

 营业收入                                                        18,964.56

 净利润                                                            1,159.55

    7、股权结构

  序号                股东名称              持股数（万股）  持股比例（%）

  1                  邱靖涛                        1,635            32.70

  2                  邱杰                            850            17.00

  3                  邱靖涌                          825            16.50

  4            爱仕达股份有限公司                    650            13.00

  5                  邱宇                            350            7.00

  6                  邱玉伟                          225            4.50

  7                  邱静飞                          200            4.00

  8    平湖嘉特投资咨询合伙企业（有限合伙）            175            3.50

  9                其他股东                          65            1.80

                    合计                              5,000          100.00

    8、关联关系：公司董事长陈合林担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的6.3.3条第二款第（四）项规定，嘉特保温属于公司的关联法人，公司与其进行的交易构成关联交易。

    9、截止目前，嘉特保温不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    甲方：嘉特保温科技

    乙方：爱仕达

    丙方：邱靖涛（丙方 1）、邱靖涌（丙方 2）、邱静飞（丙方 3）、邱杰（丙
方 4）、潘明强（丙方 5）

    丁方：邱宇
鉴于：

    2016 年 10 月 24 日，甲方、乙方、丙方签订《平湖美嘉保温容器工业有限
公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。2020 年 7 月，甲方、乙方、丙方、丁方签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），2021年 5 月 27 日，甲方、乙方、丙方、丁方签订《增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），上述协议对乙方向甲方投资涉及的相关事宜进行了约定。《补充协议一》约定如下：“四、若本补充协议所约定的任何内容与监管部门的规定相抵触，或监管部门对本补充协议约定的条款有异议的，不利于甲方首发上市，协议各方应在知悉该等情形之日起三日内无条件重新签订补充协议，保证原《增资协议》及本补充协议完全符合相关规定，并在三十日内履行完毕内部审批流程”。考虑到甲方首次公开发行股票并上市申报审核的需要，甲方、乙
等法律法规，就《增资协议》及《补充协议一》《补充协议二》签订如下补充协议，以兹共同遵守：

    一、甲方、乙方、丙方、丁方确认，甲方在《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》下均不承担任何与“特殊约定事项”有关的权利义务，并非与“特殊约定事项”有关的对赌约定的当事人。

    二、自《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》签订至今，甲方、乙方、丙方、丁方严格遵守《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》的内容，均不存在违约行为，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

    三、自本补充协议生效之日起，《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》中约定的与“特殊约定事项”相关的全部条款内容，包括但不限于“股权回购条款”、“反稀释条款”、“随售权”、“分红条款”、“经营安排条款”、“修订公司章程条款”“一票否决条款”以及该等特殊约定事项条款对应的违约责任条款等自始无效。

    四、《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》与本补充协议约定的内容不一致的，以本补充协议为准。

    五、甲方、乙方、丙方、丁方确认，除本补充协议以及《补充协议一》《补充协议二》以外，《增资协议》无其他补充协议存在。

    六、本补充协议自协议各方签章之日起成立并生效。

    七、本补充协议一式十份，甲方执三份，其余各方各执一份，每份具有相同的法律效力。

    四、签订补充协议的原因

    基于嘉特保温科技首次公开发行股票并将于近期上市申报审核的需要，且根据相关指导精神，对于对赌安排作出解释如下：即：（1）IPO 企业及其股东均不能作为对赌协议当事人；（2）投资协议中的所有特殊条款必须做出不可撤销终止，且相关股东须确认该安排“自始无效”。2020 年 7 月，公司与相关方签订的《补充协议一》约定如下：“四、若本补充协议所约定的任何内容与监管部门的规定相抵触，或监管部门对本补充协议约定的条款有异议的，不利于甲方首发上市，协议各方应在知悉该等情形之日起三日内无条件重新签订补充协议，保证原《增资协议》及本补充协议完全符合相关规定，并在三十日内履行完毕内部审批流程”。因此，各方经协商决定就原《增资协议》签订补充协议。


    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及其他安排。

    六、签订补充协议的目的及对上市公司的影响

    鉴于嘉特保温科技首次公开发行股票并将于近期上市申请审核需要，公司与嘉特保温科技股东签署《补充协议三》，符合公司长远发展规划及公司利益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告披露日，2022 年公司与嘉特保温科技累计发生的各类关联交易
的总金额为 20.64 万元，均为公司向嘉特保温科技采购商品。

    八、监事会意见

    经审核，公司监事会成员一致认为，本次签署补充协议的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议事项，符合监管部门的相关规定，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，有利于加强公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，促进公司的发展。因此，公司监事会同意本次签署补充协议。

    九、独立董事意见

    （一）事前认可意见

    公司提交了关联交易的详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，全体独立董事认为：公司本次签署补充协议事项，符合监管部门的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议进行审议。
    （二）独立意见

    本次签署补充协议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议是基于公司与浙江嘉特保温科技股份有限公司的良好合作，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

    公司董事会审议通过了《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东签署补充协议的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，全体独立董事对该事项无异议，一致