证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-035
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于签署浙江铖昌科技有限公司
股权收购及盈利预测补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购无法获得审批的风险
本次收购已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得必要的审批方能生效并实施，审批程序包括国防科工局审批同意及公司股东大会审议通过。
2、本次收购导致负债增加风险
由于本次收购的交易金额较大且资金来源为自有资金，为筹集资金，本次交易可能导致公司的资产负债率提升，可能影响公司获得发展所需资金的能力，同时公司还将面临银行贷款本金及利息的偿付压力。
3、本次收购完成后的整合风险
虽然目标公司与公司的主营业务存在一定的协同作用，但各自所使用的技术、面对的主要市场、商业惯例、监管法律法规、企业文化等经营管理方面存在差异。
在本次收购完成后，若整合不顺利，可能会对目标公司及公司整体经营造成不利影响。
4、商誉减值风险
公司本次收购构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次要约收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后目标公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
5、股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次收购内容概述
为将公司向上游产业链核心环节IC（集成电路）延伸，并使得公司智能控制
器产品向航天等军工领域延伸，大力提升公司智能控制器主业的核心竞争能力，增强公司综合竞争实力，进一步快速提升公司整体经营业绩，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“收购方”）与浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”、“目标公司”）股东经友好协商，一致同意将目标公司股东持有的目标公司80%股权转让给公司，公司已与相关方签署了《股权收购框架协议》及《股权收购框架协议之补充协议》，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
根据框架协议约定，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对目标公司进行了审计与评估，并于2018年4月18日与铖昌科技股东丁文桓（以下简称“乙方一”）、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”或“鑫核投资”）、郁发新（以下简称“乙方三”）（“乙方一、乙方二、乙方三”合称“乙方”或转让方）、杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“丙方”或“铖锠投资”）签署了《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟以自有资金 6.24亿元收购铖昌科技80%的股权。
（二）本次收购的审议情况
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2017年度
股东大会审议。
公司独立董事对本次收购发表了以下独立意见：铖昌科技在微波毫米波射频T/R 芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力，在该领域除极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业。公司目前主营业务智能控制器及智能硬件，拥有上游产业链核心芯片（集成电路）技术将进一步提升公司主业核心竞争力。
本次收购不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。同意将本次收购事项提交公司股东大会审议。
本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需取得国防科工局审批同意文件。
二、交易对方基本情况
（一）乙方一：丁文桓
姓名：丁文桓
身份证号：23010*******34
住所：广东省深圳市南山区科技园综合服务楼324室
（二）乙方二：杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“鑫核投资”）企业名称：杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 朱安宇
成立日期：2017年09月25日
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号518室
经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（三）乙方三：郁发新
姓名：郁发新
身份证号：33012*******716
住所：杭州市西湖区浙大路38号
乙方一、二、三合称为转让方。
（四）丙方：杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 王立平
成立日期：2017年03月29日
注册地：杭州市西湖区西园三路3号5幢106室
经营范围：服务；实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）
截至本公告日，公司及公司前十名股东与交易对方不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江铖昌科技有限公司
法定代表人：邓满娇
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室
注册资本：6600.3616万元人民币
主营业务：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口。
铖昌科技是集微波毫米波射频芯片设计开发、研制、生产和销售为一体的高新技术企业，主营业务为微波毫米波射频集成电路模拟相控阵T/R 芯片的研发、生产和销售，致力于为客户提供微波毫米波射频芯片的全套解决方案，在IC行业拥有核心技术与专业能力，具有服务于航天、航空、军工的水准。
铖昌科技把握军民深度融合大发展机遇，攻克了模拟相控阵T/R芯片技术问
题，解决了模拟相控阵T/R 芯片高成本问题，使相控阵雷达在我国大规模推广应
用成为现实。铖昌科技商业模式分两个路径，一方面是与国内重点研究院所联合承担国家重大项目，打响产品的知名度和含金量，进而增强产品市场竞争力；另一方面是在维持军用市场持续增量的前提下，加大力度开发民用市场，特别是物联网和 5G移动通信市场，逐步扩大市场（军用和民用）、产品（军用和民用）、
客户结构。
（二）最近一年主要财务数据
单位：万元
经营活动
总资产 净资产 营业收入 净利润 应收账款 产生的现
金流量净
额
2017年 10,594.58 8,497.71 6,037.99 2,665.33 2,711.08 78.39
目标公司2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了审计报告（大华审字[2018]006153号）。
（三）目标公司股权转让前后的股权结构
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙） 1,788.5000 27.1
丁文桓 3,425.7857 51.9
郁发新 330.0184 5
杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 1,056.0575 16
合计 6600.3616 100
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
丁文桓 264.0145 4
杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） 1056.0575 16
深圳和而泰智能控制股份有限公司 5,280.2896 80
合计 6600.3616 100
四、协议的主要内容
《股权收购协议》的主要内容：
（一）转让价格
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)及坤元资产评估有限公司就标的股权截至2017年12月31日的价值进行审计、评估并相应出具的《审计报告》、《资产评估报告》，各方同意以《资产评估报告》评估的金额为依据，确定标的股权的总转让价格为62,400万元，收购方具体应支付给各转让方的转让价款如下表所示：
转让方 转让持股比例（%） 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
丁文桓 47.9030 3,161.7712 37,364.3400
