1 / 25股票简称： 中远海科 股票代码： 002401 编号： 2017-032
中远海运科技股份有限公司
关于以现金方式收购股权的关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式
收购中远网络（北京）有限公司（以下简称“网络北京”）100%股权、
中远网络物流信息科技有限公司（以下简称“网络物流”）100%股权、
北京数字中远网络技术服务有限公司（以下简称“数字中远”） 100%
股权、中远网络航海科技有限公司（以下简称“网络航科”） 100%
股权、上海中远资讯科技有限公司（以下简称“中远资讯”） 40%股
权。公司于 2017 年 8 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：
2017-019）。 公司于 2017 年 12 月 13 日分别召开第五届董事会第三十
一次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金
方式收购股权的关联交易议案》。 具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购中远海运网络有限公司（以下简称“中远
海运网络”）持有的网络北京 60%的股权、网络物流 51%的股权、数
字中远 100%的股权、网络航科 100%的股权，收购中远信息科技有限
公司（以下简称“中远信息科技”）持有的网络北京 40%的股权、网
络物流 49%的股权， 以及收购中远资讯科技香港有限公司（以下简称
“香港中远资讯”）持有的中远资讯 40%的股权。
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公司本次交易共支付对价 155,774,201.67 元，本次交易的资金
来源为公司自有资金及超募资金，其中自有资金 83,914,303.12 元，
超募资金 71,859,900.55 元。
本次交易的交易对方——中远海运网络、中远信息科技、香港中
远资讯均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简
称“中远海运集团”）间接控制的下属公司，该等交易对方构成本公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到
50%，拟收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%，因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方股权关系
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（二）关联方基本情况
1、中远海运网络有限公司
（1）基本情况
企业性质：外国（地区）企业；
住所：中国香港皇后大道中 183 号中远大厦 42 楼 4206 室；
注册地：英属开曼群岛；
法定代表人：陈大龙；
经营范围：电脑软件、硬件技术支持维护，软件开发、实施﹔数
据中心，包括主机托管、 ASP 服务等﹔以电子采购平台为主的电子商
务﹔IT 产品的代理业务；
控股股东：中远（香港）工贸控股有限公司；
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最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：万美元
主要财务指标 2016 年度金额/
2016 年 12 月 31 日
总资产 3,848.65
净资产 2,108.28
营业收入 3,539.35
净利润 38.05
关联关系：中远海运集团持有中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”） 100%权益，中远集团持有中远海运（香港）有
限公司 100%股权，中远海运（香港）有限公司持有中远（香港）工
贸控股有限公司 100%股权，中远（香港）工贸控股有限公司持有中
远海运网络 100%股权；中远海运网络与本公司同为中远海运集团间
接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，中远海运网络持有网络北京 60%的股权、网络物流
51%的股权、数字中远 100%的股权、网络航科 100%的股权，本次交易
完成后，中远海运网络不再持有上述标的公司的股权。
（2）特别说明
2017 年 4 月 7 日，本次交易对方中远海运网络的名称已由“中
国远洋网络有限公司”变更为“中远海运网络有限公司”。中远海运
网络变更名称后，标的公司网络北京、网络物流、数字中远和网络航
科应当办理相应的外方股东名称变更手续。目前，网络航科已经办理
完成股东名称变更的工商登记和商务备案工作，网络北京、网络物流、
数字中远正在办理过程中。
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2、中远信息科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码： 911101087109282849；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号；
法定代表人：叶伟龙；
注册资本： 1,000 万元；
经营范围：通讯、电子、计算机软硬件产品的设计、开发、生产、
销售；承接系统集成、计算机网络、电子及自动化工程；人员培训；
技术咨询、服务；信息咨询；机械、电子设备、化工产品、建筑材料、
汽车配件、空调制冷设备的销售；组织国内展览、展销；组织科技文
化交流活动；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：中国远洋运输（集团）总公司；
最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：元
主要财务指标 2016 年度金额/
2016 年 12 月 31 日
总资产 54,800,117.92
净资产 48,672,732.80
营业收入 8,013,427.16
净利润 1,983,849.37
关联关系：中远海运集团持有中远集团 100%权益，中远集团持
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有中远信息科技 100%股权，中远信息科技与本公司同为中远海运集
团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，中远信息科技持有网络北京 40%的股权和网络物流
49%的股权，本次交易完成后，中远信息科技不再持有上述标的公司
的股权。
3、中远资讯科技香港有限公司
企业性质：外国（地区）企业；
住所：中国香港皇后大道中 183 号中远大厦 42 楼 4206 室；
注册地：中国香港；
法定代表人：陈大龙；
注册资本： 300 万港币；
控股股东：中远海运网络有限公司；
最近一年主要财务指标（合并报表数据，经审计）：
单位：万美元
主要财务指标 2016 年度金额/
2016 年 12 月 31 日
总资产 38.78
净资产 38.78
营业收入 0
净利润 0
关联关系：中远海运集团持有中远集团 100%权益，中远集团持
有中远海运（香港）有限公司 100%股权，中远海运（香港）有限公
司持有中远（香港）工贸控股有限公司 100%股权，中远（香港）工
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贸控股有限公司持有中远海运网络 100%股权，中远海运网络持有香
港中远资讯 100%的股权；香港中远资讯与本公司同为中远海运集团
间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易前，香港中远资讯持有中远资讯 40%的股权，本次交易
完成后，香港中远资讯将不再持有中远资讯的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）中远网络（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：中远网络（北京）有限公司；
统一社会信用代码： 91110108717851857Y；
公司类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：冷平；
注册资本： 3,000 万元；
住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号；
成立日期： 2004 年 9 月 7 日
经营期限：至 2034 年 9 月 6 日
经营范围：计算机软件及网络技术的开发，提供技术咨询、技术
服务、软件技术培训；计算机系统集成；软件外包服务；销售自行研
发的软件产品；批发计算机软硬件及电子通讯设备；经济信息咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。 )。
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目前股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 1,800 60%
2 中远信息科技有限公司 货币资金 1,200 40%
合计 3,000 100%
2、最近一年及一期的主要财务数据（经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16665
号）：
（单位：人民币元）
主要财务指标 2016 年度/
2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月/
2017 年 6 月 30 日
资产总额 97,258,564.42 100,466,452.14
负债总额 33,810,583.30 34,439,789.62
应收账款 33,549,241.21 53,251,848.21
净资产 63,447,981.12 66,026,662.52
营业收入 61,679,955.03 26,048,361.30
营业利润 -5,599,574.88 2,811,559.29
净利润 -5,561,070.82 2,578,681.40
3、可行性分析
网络北京合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规
章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标
的公司的合法主体资格；本次交易，其股东均放弃优先受让权；其相
关资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封、冻结或其他权利限
制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易不存在重大法律
风险。
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（二）中远网络物流信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称：中远网络物流信息科技有限公司；
统一社会信用代码： 91110108717850600H；
法定代表人： 陈大龙；
类型： 有限责任公司(中外合资) ；
注册资本： 3,000 万人民币；
住所： 北京市海淀区苏州街 12 号西屋国际公寓 C 座 1701 室；
成立时间： 2004 年 2 月 24 日；
经营期限：至 2034 年 2 月 23 日；
经营范围： 研发计算机应用软件及电子商务技术；计算机系统
集成；信息技术咨询；数据处理；提供信息技术、计算机设备及系统
软件外包服务；计算机技术培训；佣金代理（拍卖除外）；批发计算
机软硬件产品、电子产品；提供上述产品的售后服务（不涉及国营贸
易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
目前股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 中远海运网络有限公司 货币资金 1,530 51%
2 中远信息科技有限公司 货币资金 1,470 49%
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合计 3,000 100%
2、最近一年及一期经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，《审计报告》编号：天职业字[2017]16669
号)
（单位：人民币元）
主要财务指标 2016 年度/
2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月/
2017 年 6 月 30 日
资产总额 80,754,688.37 86,458,750.01
负债总额 27,938,127.36 30,456,520.61
应收账款 2,719,007.90 2,429,047.90
净资产 52,816,561.01 56,002,229.40
营业收入 91,230,317.43 46,673,145.32
营业利润 6,367,194.28 3,432,89
