深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
2016年11月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划拟募集资金总额为40,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款,借款期限为员工持股计划的存续期。
4、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为21,310,602股（以2016年11月21日的收盘价18.77元/股测算），占公司现有股本总额的1.71%。
本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2016年11月21日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本期本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。
5、本期员工持股计划由持有人会议选举的管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞1号定向资产管理计划进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。
6、本期员工持股计划的存续期限为36个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的36个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一章总则......9
一、本期员工持股计划遵循的基本原则......9
二、本期员工持股计划的目的......9
第二章持有人的确定依据和范围......10
一、员工持股计划持有人确定的依据......10
二、员工持股计划持有人的范围......10
三、持有人的核实......10
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况......10
第三章资金来源、股票来源和数量......12
一、本期员工持股计划的资金来源......12
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源......12
三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量......12
第四章持股计划的管理模式......13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......15
三、管理机构......17
四、持有人的权利和义务......17
五、股东大会授权董事会事项......17
第五章存续期和锁定期......19
一、员工持股计划的存续期......19
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期......19
三、员工持股计划的禁止行为......19
第六章本期员工持股计划的绩效考核......20
第七章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法......21
一、本期员工持股计划的资产构成......21
二、持有人权益的处置......21
三、本期员工持股计划权益的处置办法......22
第八章员工持股计划的变更和终止......23
一、员工持股计划的变更......23
二、员工持股计划的终止......23
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式......24
第十章实行员工持股计划的程序......25
第十一章员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款......26
一、资产管理机构的选任......26
二、资产管理协议的主要条款......26
三、管理费用计提及支付......26
第十二章其他重要事项......28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海普瑞/公司/本公司 指深圳市海普瑞药业股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股计划、指《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计
本计划 划（草案》
持有人 指选择参加本期员工持股计划的对象
高级管理人员 指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会
管理委员会 指本员工持股计划的日常监督管理机构
国联证券股份有限公司或管理机构或指本员工持股计划委托的资产管理机构
管理人或资产管理机构
定向资产管理计划 指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的定向资
产管理计划，由持有人申购后用于持有标的股票
托管机构或托管人 指资产管理计划的托管机构
定向资产管理计划或本定向资产管理指依据《定向资产管理合同》和《资产管理计划说明书》
计划或本定向计划 所设立的资产管理计划
标的股票 指根据本期员工持股计划，持有人有权通过第二期员工
持股计划购买的海普瑞股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
计划》
《公司章程》 指深圳市海普瑞药业股份有限公司《公司章程》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》
第一章 总则
本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
2、立足于当前公司业务发展转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股
