证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-088
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
2016年11月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划拟募集资金总额为40,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款,借款期限为员工持股计划的存续期。
4、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为21,310,602股（以2016年11月21日的收盘价18.77元/股测算），占公司现有股本总额的1.71%。
本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2016年11月21日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本期本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。
5、本期员工持股计划由持有人会议选举的管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞1号定向资产管理计划进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。
6、本期员工持股计划的存续期限为36个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的36个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一章持有人的确定依据和范围......9
一、员工持股计划持有人确定的依据......9
二、员工持股计划持有人的范围......9
三、持有人的核实......9
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况......9
第二章资金来源、股票来源和数量......11
一、本期员工持股计划的资金来源......11
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源......11
三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量......11
第三章持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、管理机构......16
四、持有人的权利和义务......16
五、股东大会授权董事会事项......16
第四章存续期和锁定期......18
一、员工持股计划的存续期......18
二、员工持股计划购买标的股票的锁定期......18
三、员工持股计划的禁止行为......18
第五章本期员工持股计划的绩效考核......19
第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本期员工持股计划的资产构成......20
二、持有人权益的处置......20
三、本期员工持股计划权益的处置办法......21
第七章员工持股计划的变更和终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式......23
第九章实行员工持股计划的程序......24
第十章其他重要事项......25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海普瑞/公司/本公司 指深圳市海普瑞药业股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股计划、指《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计
本计划 划（草案》
持有人 指选择参加本期员工持股计划的对象
高级管理人员 指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会
管理委员会 指本员工持股计划的日常监督管理机构
国联证券股份有限公司或管理机构或指本员工持股计划委托的资产管理机构
管理人或资产管理机构
定向资产管理计划 指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的定向资
产管理计划，由持有人申购后用于持有标的股票
托管机构或托管人 指资产管理计划的托管机构
定向资产管理计划或本定向资产管理指依据《定向资产管理合同》和《资产管理计划说明书》
计划或本定向计划 所设立的资产管理计划
标的股票 指根据本期员工持股计划，持有人有权通过第二期员工
持股计划购买的海普瑞股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
计划》
《公司章程》 指深圳市海普瑞药业股份有限公司《公司章程》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》
第一章 持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共240人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数为240人。本期员工持股计划设立时资金总额上限为4亿元，单个员工认购金额不得低于10万元。
参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计5人，认购总金额为18,802万元，占员工持股计划总份额的比例为47.005%；其他员工预计不超过235人，认购总金额预计不超过21,198万元，占员工持股计划总份额的比例预计为52.995%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 持有份额（股数） 占持股计划的比例（%）
1 董事、监事和高级管理人员，包括：单宇、 10,017,048 47.005
步海华、唐海均、苏纪兰、张斌等共5人
2 其他公司员工 11,293,554 52.995
3 合计
