证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-047
垒知控股集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 8 月 7 日上午 9:00 在厦门市湖滨南路 62
号建设科技大厦 3 楼公司会议室，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开，本
次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于 2020 年 8 月 5 日以
OA 邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事王哲先生委托独立董事肖虹女士代为出席并表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修
订稿）的议案》
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
2、发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为蔡永太，符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 蔡永太 10,000.00 17,452,006
合计 10,000.00 17,452,006
公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，N 为每股送红股或转增股本
以第五届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日计算的发行价格为
5.81 元/股，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月实施了
2019 年度利润分配方案，以公司实施限制性股票回购后的总股本 692,480,426 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），实施 2019 年
度利润分配方案后，本次发行的发行价格由 5.81 元/股调整为 5.73 元/股。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），
发行数量不超过 17,452,006 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 207,744,127 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充外加剂业务流动资金。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
7、本次发行股票的限售期
蔡永太认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事蔡永太已回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》；表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太已回避表决）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（六）审议通过了《关于与特定对象签署“关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议”的议案》；表决结果为：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事蔡永太、麻秀星、刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
由于市场原因和监管政策发生变化，经公司与麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资管理有限公司（代管理的“禹泽新基建私募股权投
资基金”）协商一致，拟分别签署《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的“关于与特定对象签署《关于<附条件生效的非公开发行股份认购合同>和<战略合作协议>之解除协议》的公告”。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（七）审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》；表决结果为：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（此议案涉及关联交易，关联董事刘静颖、林祥毅和戴兴华已回避表决）。
公司第一期员工持股计划经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，目前尚未成立。鉴于市场原因及相关融资政策发生变化，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》、公司《第一期员工持股计划》（草案）以及《第一期员工持股计划管理办法》等有关规定，同意终止公司第一期员工持股计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
（八）审议通过了《关于更正 2020 年第一季度报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司本次对 2020 年第一季度报告的更正和披露符合《企业会计准则第 14
号——收入》等规定的要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意本次定期报告的更正。董事会将督促公司加强对证券监管法律法规的学习，提高规范运作意识，强化财务管理和内部控制，提升信息披露质量，避免类似情况发生。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年第一季度报告的更正公告》、更正后的《2020 年第一季度报告正文》
和《2020 年第一季度报告全文》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对相关事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月八日
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