证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2023-039
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒 知控股集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二三年四月
发 行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2022 年年度股东
大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票 交易 总额/ 定价基 准日 前二 十个 交易日 股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量不超过 6,000.00 万股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含），募集资金扣除发
行费用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目 10,000.00 5,200.00
2 高性能烷氧基化衍生物产业化项目 37,769.27 10,800.00
3 高性能混凝土减水剂改扩建项目 18,134.08 5,000.00
4 补充外加剂业务流动资金项目 9,000.00 9,000.00
合 计 74,903.35 30,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司已制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
垒知控股集团股份有限公司...... 1
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 ...... 1
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行概况...... 9
一、公司的基本情况...... 9
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 15
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16
三、募集资金投资项目的具体情况...... 18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
五、本次发行的可行性结论...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 39
释 义
在本次以简易程序向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
垒知集团、公司、本公司 指 垒知控股集团股份有限公司，或根据上下文，指垒知控股
集团股份有限公司及其子公司
控股股东、实际控制人 指 蔡永太先生
本次发行 指 本公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
股票、A股 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市 指 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
公司章程 指 垒知控股集团股份有限公司章程
股东大会 指 垒知控股集团股份有限公司股东大会
董事会
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