证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-088
垒知控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：17,452,006 股
2、发行价格：5.73 元/股
3、募集资金总额：人民币 99,999,994.38 元
4、募集资金净额：人民币 91,475,889.40 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：17,452,006 股
2、股票上市时间：2020 年 12 月 28 日（上市首日），新增股份上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开完成后，蔡永太先生认购的 17,452,006 股股票自股份上市首
日起十八个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、上市公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 6
（三）募集资金到账和验资情况...... 6
（四）股份登记情况...... 7
三、本次发行股票的基本情况 ...... 7
四、发行对象的基本情况 ...... 8
（一）发行对象及认购情况...... 8
（二）发行对象情况介绍...... 8
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查...... 9
（四）关于本次发行对象出资情况的说明...... 9
（五）关于本次发行对象适当性的说明...... 10
五、本次发行的相关机构 ...... 10
（一）保荐机构（主承销商）...... 10
（二）发行人律师......11
（三）审计机构......11
（四）验资机构......11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 13
（一）本次发行前的前 10 名股东情况......错误！未定义书签。
（二）本次发行后的前 10 名股东情况......错误！未定义书签。
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 13
（一）本次发行对股本结构的影响...... 14
（二）本次发行对资产结构的影响...... 15
（三）本次发行对业务结构的影响...... 15
（四）本次发行对公司治理的影响...... 15
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 15
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 15
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 16
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16
第五节 有关中介机构声明 ......错误！未定义书签。
第六节 备查文件 ...... 18
一、备查文件目录 ...... 18
二、备查文件地点 ...... 18
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、垒知集团 指 垒知控股集团股份有限公司
发行对象、认购方、认购人、 指 蔡永太
控股股东、实际控制人
本次发行、本次非公开发行、 指 垒知控股集团股份有限公司向蔡永太发行不超过
本次非公开发行股票 17,452,006股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决
议公告日，即2020年3月5日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 垒知控股集团股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：垒知控股集团股份有限公司
英文名称：Lets Holdings Group Co.,Ltd.
企业类型：股份有限公司
法定代表人：蔡永太
统一社会信用代码：913502004266020172
成立日期：2004 年 4 月 9 日
注册资本：692,508,627 元1
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
股票简称：垒知集团
股票代码：002398
股票上市地：深圳证券交易所
电子信箱：aidycai@163.com;002398@xmabr.com;wyh9565@126.com
联系电话：0592-2273752
联系传真：0592-2273752
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
1 2020 年 3 月 27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017 年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已离职，不符合激励对象条件，公司决定以 4.74 元/股的价格回购
注销上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票 28,201股。上述 28,201 股限制性股票回购注
销完成后，公司总股本将减少 28,201 股，公司总股本将由 692,508,627 股减少为 692,480,426
股。2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述事项已于 2020 年 6 月 10日完成在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的股份回购注销，但尚未办理工商登记手续。
咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 3 月 4 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
3、2020 年 4 月 8 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
5、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 10 月 12 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2、2020 年 10 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为蔡永太共 1 名符合中国证监会规定的特定对
象。
2020 年 11 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）向蔡永太发出《缴款
通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 12 月 1 日 17 时止，蔡永太已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 12 月 2 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2020]361Z0101 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 1 日 17:00 止，
国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到垒知集团本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币99,999,994.38元。
2020 年 12 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 12 月2 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]
361Z0102 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 12 月 2 日止，垒知集团
已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）17,452,006 股，每股发行价格 5.73 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 99,999,994.38 元；扣除不含税的发行费用人民币 8,524,104.98 元后，实际募集资金净额为人民币 91,475,889.40 元。其中增加股本人民币 17,452,006.00 元，剩余部分计入资本公积。
发
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