证券代码：002398 证券简称：垒知集团
垒知控股集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、垒知控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已
经 2020 年 3 月 4 日公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开
发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、兴全基金管理有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金，各发行对象已分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。前述发行对象中，蔡永太为公司的控股股东和实际控制人，麻秀星为公司董事兼常务副总经理，公司第一期员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及骨干员工。因此，公司与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划构成关联关系。蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行数量不超过 86,058,516 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 207,752,588 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
5、公司控股股东、实际控制人为蔡永太，本次非公开发行 A 股股票完成后
公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号 额 金额
1 重庆建研科之杰建 重庆年产26万吨高性能混 10,000.00 6,900.00
材有限公司 凝土外加剂建设项目
2 云南科之杰新材料 云南年产28万吨高性能混 32,986.00 8,600.00
有限公司 凝土外加剂建设项目
建设项目小计 42,986.00 15,500.00
3 补充外加剂业务流动资金 34,500.00 34,500.00
合计 77,486.00 50,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提
高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人概况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、本次非公开发行方案概要...... 13
四、发行对象与公司的关系 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、蔡永太 ...... 18
二、麻秀星 ...... 19
三、公司第一期员工持股计划...... 20
四、钟立明 ...... 21
五、兴全基金管理有限公司 ...... 22
六、西藏禹泽投资管理有限公司管理的禹泽新基建私募股权投资基金...... 25
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要 ...... 28
一、与蔡永太、麻秀星、公司第一期员工持股计划、钟立明、西藏禹泽投资
管理有限公司（代管理的“禹泽新基建私募股权投资基金”）签署的合同摘要
...... 28
二、与兴全基金管理有限公司签署的合同摘要...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 35
一、募集资金使用计划 ...... 35
二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ...... 35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况...... 41
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次股票发行相关的风险说明...... 42
第六节 公司利润分配情况 ...... 45
一、公司现有利润分配政策 ...... 45
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...... 48
三、未来三年股东回报规划 ...... 48第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ...... 53
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 53
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 ...... 55
四、本次募集资金投资项目与公司
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