证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-038
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》，具体情况如下：
一、 合同签订基本情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过23,843,587股人民币普通股，发行对象为：蔡永太、叶斌、厦门时则贰号股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门时则”）、浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷时顺”）。2015年6月24日，公司分别与蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行股票的认购方中：蔡永太先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，叶斌先生为公司董事、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，蔡永太先生和叶斌先生为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺四名特定投资者。发行对象的具体情况如下：
（一）蔡永太
1、基本情况
姓名：蔡永太
性别：男
国籍：中国
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路62号**室
最近5年内职业和职务：1988年至今在本公司任职，历任研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中心站主任，2001年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004年4月至今一直担任公司董事长兼总裁。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除投资经营本公司，并持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%股权，持有厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企业执行事务合伙人外，蔡永太先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。
厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本3000万元，实收资本600万元，执行事务合伙人张晓斌先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝安北路1号1-204B单元，主营业务为创业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴2100万元，实缴420万元。
厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本10050万元，实收资本7425万元，执行事务合伙人蔡永太先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝安北路1号1-205B单元，主营业务创业投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴750万元，实缴450万元。
3、最近5年受到处罚的说明
蔡永太先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，蔡永太先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，蔡永太先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
（二）叶斌
1、基本情况
姓名：叶斌
性别：男
国籍：中国
住所：福建省厦门市思明区湖滨四里24号**室
最近5年内职业和职务：1988年至今在本公司任职，历任厦门市建筑工程检测中心站检测室副主任、结构检测站站长、副总经理，公司董事。现任公司董事、董事会秘书。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除投资经营本公司外，叶斌先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。
3、最近5年受到处罚的说明
叶斌先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，叶斌先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，叶斌先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
（三）厦门时则
1、基本情况
名称：厦门时则贰号股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：厦门时位长信股权投资管理有限公司
经营场所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层19-A单元 认缴出资额：20,000万元
成立日期：2015年6月18日
经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务
2、合伙人出资情况
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
厦门时位长信股
1 权投资管理有限 普通合伙人 20 0.1%
公司
厦门时位先锋股
2 权投资管理合伙 有限合伙人 19,980 99.9%
企业（有限合伙）
3、主营业务情况
厦门时则主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务报表
厦门时则成立于2015年6月，无2014年相关财务报表。
5、最近5年受到处罚的说明
厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内厦门时则及其执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司与本公司之间未存在重大交易情况。
（四）天堂硅谷时顺
1、基本情况
名称：浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）经营场所：杭州市西湖区教工路199号620室
认缴出资额：10000万元
成立日期：2015年3月19日
经营范围：股权投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人出资情况
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
元）
浙江硅谷天堂鲲
1 诚创业投资有限 普通合伙人 1000 10.00%
公司
杭州长鸿创业投
2 有限合伙人 9000 90.00%
资有限公司
3、主营业务情况
天堂硅谷时顺主要从事股权投资业务。
4、最近一年简要财务报表
天堂硅谷时顺成立于2015年3月，无2014年相关财务报表。
5、最近5年受到处罚的说明
天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内天堂硅谷时顺及其执行事务合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司与本公司之间未存在重大交易情况。
三、 合同主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
认购人（乙方）：蔡永太、叶斌、厦门时则、天堂硅谷时顺
签订时间为：2015年6月24日
（二）股份认购
1、认购方式
乙方同意按照本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 20.97元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发
行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
3、认购数量
乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计23,843,587股股份，其中：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元）
1 蔡永太 2,384,359 50,000,008.23
2 叶斌 476,872 10,000,005.84
3 厦门时则 16,213,639 340,000,009.83
4 天堂硅谷时顺 4,768,717 99,999,995.49
合计 23,843,587 500,000,019.39
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
4、支付方式
乙方应在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 3
