上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建隽丰投资有限公司 福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22号
楼2层
唐朝新 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江D区
刘灵辉 福建省福州市闽江大道128号香江明珠
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
1-1-2
交易对方声明
本次交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉承诺：
“本公司/本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。”
1-1-3
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，各中介机构承诺如下：
独立财务顾问兴业证券股份有限公司承诺：“如本公司未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承诺：“如本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
1-1-4
修订说明
公司于 2017年2月 20日公告了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据本公司于2017年4月7日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，并将相关财务数据更新至2016年12月31日，补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概述/四、本次交易概述（/ 四）
本次交易采用合计承诺的原因及合理性”部分补充披露了业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性。
2、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/一、隽丰投资（/ 三）
截至目前控制关系及主要股东情况”部分补充披露了隽丰投资无实际控制人的依据；在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/四、交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”补充披露了隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉不在上市公司控股股东、实际控制人任职，不够成一致行动关系的依据。
3、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、升腾资讯基
本情况/（七）主要资产及权属情况/3、专利权/（2）被许可使用的专利”部分补充披露了郑维宏、张辉的职务发明情况；专利未登记在标的资产名下的原因及合理性；相关许可协议的主要内容；本次重组对上述许可协议效力的影响；授权许可专利在升腾资讯的应用和销售情况。
4、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况/五、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”部分补充披露了高新技术企业税收优惠具有可持续性的依据及所得税优惠政策对本次交易评估值的影响。
5、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、升腾资讯基
本情况/（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”部分补充披露了本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性；前次1-1-5
股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性。
6、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、星网视易基
本情况/（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”部分补充披露了陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因；陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响的依据；本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性。
7、在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交
易对上市公司关联交易的影响/（一）交易标的报告期内的关联交易情况”部分补充披露了标的公司报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额；向上市公司采购的必要性；标的资产报告期关联交易定价的公允性。
8、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、升腾资讯基
本情况/（六）对外投资情况/2、剥离参股公司情况”补充披露了转让腾云宝股权的必要性。
9、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、星网视易基
本情况/（六）对外投资情况/2、剥离子公司情况”部分补充披露了转让凯米网络的必要性。
10、在重组报告书（修订稿）“第十节 财务会计信息/一、标的资产最近
两年及一期财务报表”部分补充披露了标的公司报告期原始财务报表数据。
11、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、升腾资讯
基本情况/（十）主营业务发展情况/5、主要产品的销售情况”部分补充披露了升腾资讯报告期的主要业务数据。
12、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、星网视易
基本情况/（十）主营业务发展情况/4、主要产品的销售情况”部分补充披露了星网视易报告期的主要业务数据。
13、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、升腾资讯基
本情况/（十）主营业务发展情况/5、主要产品的销售情况”部分补充披露了升腾资讯以同一控制人控制销售客户口径的报告期前五大客户情况。
14、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/三、报告期内标1-1-6
的公司财务状况、盈利能力分析/（一）升腾资讯/2、升腾资讯盈利状况分析/（1）营业收入分析”部分补充披露了升腾资讯销售具有季节性特征的具体原因及合理性；报告期内的分季节主营业务收入情况；未来持续盈利稳定性的分析。
15、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/三、报告期内标
的公司财务状况、盈利能力分析/（二）星网视易/2、星网视易盈利状况分析/（1）营业收入分析”部分补充披露了星网视易销售具有季节性特征的具体原因及合理性；报告期内的分季节主营业务收入情况；未来持续盈利稳定性的分析。
16、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/三、报告期内标
的公司财务状况、盈利能力分析/（一）升腾资讯/1、升腾资讯财务状况分析/（1）资产结构分析/②应收账款”部分补充披露了升腾资讯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异的依据。
17、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/三、报告期内标
的公司财务状况、盈利能力分析/（二）星网视易/1、星网视易财务状况分析/（1）资产结构分析/②应收账款”部分补充披露了星网视易应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异的依据。
18、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况/五、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（七）标的公司业务情况及确定标的公司业绩承诺的具体依据及合理性/2、标的公司业绩预测的依据及合理性”部分补充披露了升腾资讯2016年预测营业收入低于2014年的原因；升腾资讯2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性；星网视易2016年预测营业收入低于2014年、2015年的原因；星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性。
19、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况/二、升腾资讯
评估情况/（三）收益法评估过程/2、未来预期收益/（1）营业收入预测”部分补充披露了升腾资讯主要产品的销量和价格的具体预测依据。
20、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易标的的评估情况/三、星网视易
评估情况
