上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建隽丰投资有限公司 福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22号
楼2层
唐朝新 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江D区
刘灵辉 福建省福州市闽江大道128号香江明珠
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
本次交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉承诺：
“本公司/本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。”
1-1-2
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，各中介机构承诺如下：
独立财务顾问兴业证券股份有限公司承诺：“如本公司未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承诺：“如本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
1-1-3
修订说明
星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项于2017年6月2日
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 27次并购重组委工作会
议审核通过。2017年7月25日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通
讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1326号），正式核准星网锐捷本次交易。
根据中国证监会对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的核准批复，结合本公司2016年权益分派实施情况，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，修订的主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示/五、本次交易的支付方式/（二）本次交易中的股份支付”、“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产/（三）发行价格和定价依据”、“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产/（四）发行数量”部分补充披露因利润分配调整发行价格及发行数量的相关内容。
2、在报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第五节 发行股份情况/四、本次发行前后公司的股权架构”部分更新本次交易完成前后上市公司股本总额及股本结构变化情况的相关内容。
3、在报告书“重大事项提示/四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述/八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市”部分更新本次交易完成前后上市公司股本总额及股本结构变化情况的相关内容。
4、在报告书“重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”部分更新了本次交易获得的批准情况。
5、在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关的风险”及“第十二节风
险因素/一、本次交易相关的风险”删除本次重组审批风险内容。
1-1-4
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......5
释义......10
重大事项提示......15
一、本次交易方案简要介绍......15
二、本次交易不构成重大资产重组......15
三、本次交易构成关联交易......16
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市......16
五、本次交易的支付方式......17
六、业绩承诺及补偿......21
七、本次交易标的资产的评估及定价......22
八、本次交易对上市公司的影响......23
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序......24
十、本次交易相关方的承诺......26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......31
十二、其他......35
重大风险提示......36
一、本次交易相关的风险......36
二、标的资产有关的风险......37
三、本次交易完成后上市公司面临的风险......40
第一节 本次交易概述......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......42
三、本次交易的决策过程......42
四、本次交易概述......44
1-1-5
五、本次交易对上市公司的影响......49
六、本次交易不构成重大资产重组......50
七、本次交易构成关联交易......50
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市......51
第二节 上市公司基本情况......52
一、公司基本情况......52
二、公司设立及上市情况......52
三、公司上市后股本变动情况......53
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......54
五、控股股东及实际控制人......54
六、上市公司主营业务发展情况......56
七、最近三年主要财务指标......58
八、上市公司合法经营情况......59
第三节 交易对方基本情况......60
一、隽丰投资......60
二、唐朝新......66
三、刘灵辉......67
四、交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况..................................................................68
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..............................................................................................69
六、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况......70
七、 交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施......70
第四节 交易标的基本情况......73
一、升腾资讯基本情况......73
二、星网视易基本信息......152
第五节 发行股份情况......217
一、本次交易具体方案......217
1-1-6
二、发行股份购买资产......218
三、本次发行前后公司的主要财务数据......223
四、本次发行前后公司的股权架构......223
第六节 交易标的的评估情况......225
一、本次交易标的评估基本情况......225
二、升腾资讯评估情况......225
三、星网视易评估情况......259
四、评估基准日至重组报告书签
