上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星网锐捷 股票代码：002396
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
福建隽丰投资有限公司 福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22号
楼2层
唐朝新 福建省福州市鼓楼区江滨西大道融侨锦江D区
刘灵辉 福建省福州市闽江大道128号香江明珠
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）；并存放在福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋以供投资者查阅。上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉承诺：
“本公司/本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易中涉及升腾资讯/星网视易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不会通过任何形式转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易不构成重大资产重组......9
三、本次交易构成关联交易......9
四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市......9
五、本次交易的支付方式......10
六、业绩承诺及补偿......14
七、本次交易标的资产的评估及定价......16
八、本次交易对上市公司的影响......16
九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序......18
十、本次交易相关方的承诺......19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十二、其他......28
重大风险提示......30
一、本次交易相关的风险......30
二、标的资产有关的风险......31
三、本次交易完成后上市公司面临的风险......33
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景......35
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的决策过程......36
四、本次交易概述......38
五、本次交易对上市公司的影响......43
六、本次交易不构成重大资产重组......44
七、本次交易构成关联交易......45
八、本次交易不导致公司实际控制权的变化、不构成借壳上市......45
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
公司、本公司、上市公司、星网锐捷指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
星网有限 指 福建星网锐捷通讯有限公司，为福建星网锐捷通讯
股份有限公司的前身
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
腾云宝 指 福建腾云宝有限公司
凯米网络 指 福建凯米网络科技有限公司
交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉
德明通讯 指 德明通讯（上海）有限责任公司
四创软件 指 福建四创软件有限公司
交易标的、标的资产 指 升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽
本次交易、本次重组 指 丰投资持有的升腾资讯40%股权以及唐朝新、刘灵
辉合计持有的星网视易48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽
发行完成之日 指 丰投资持有的升腾资讯40%股权以及唐朝新、刘灵
辉合计持有的星网视易48.15%股权之股票发行完
成之日
标的公司 指 升腾资讯、星网视易
交易价格 指 星网锐捷收购标的资产所支付的价格
星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯股
份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升
腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资产
《发行股份购买资产协议》 指 协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建
星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于
福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》
星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资讯
有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐朝
新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有限公
司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有
限公司之盈利预测补偿协议》
本报告书 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2014年、2015年、2016年
评估基准日 指 2016年9月30日
《备考审计报告》 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
考审计报告》（闽华兴所（2017）审字F-091号）
《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉
及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评
《资产评估报告》 指 估报告》（闽中兴评字（2016）第1017号）、《福建
星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及的
