002392 深市 北京利尔

股票代码：002392                                        股票简称：北京利尔
  北京利尔高温材料股份有限公司

  Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二二年五月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，赵继增以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含本数），同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的价格为 2.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 68,750.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。


  9、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


  公司声明......1

  特别提示......2

  目录...... 4

  释义...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 7

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

  七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 12

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14

  一、赵继增......14
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20

  一、合同主体 ...... 20

  二、发行方案 ...... 20

  三、认购价款的缴纳 ...... 21

  四、限售期......21

  五、协议生效 ...... 21

  六、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 24

  二、本次募集资金必要性及可行性分析...... 24

  三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 27

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响...... 27

  五、募集资金可行性结论 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31

  六、本次发行的相关风险 ...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、公司利润分配的相关政策 ...... 34


  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 36

  三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年） ...... 37
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 42

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 42

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 43

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 43
  六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够

  得到切实履行的承诺 ...... 44

                        释义

          简称                                      含义

  发行人、公司、北京利尔    指          北京利尔高温材料股份有限公司

 本次发行、本次非公开发行  指  北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过
                                          25,000 万股（含本数）普通股

          本预案            指  北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度非公开发
                                                行 A 股股票预案

        定价基准日          指    北京利尔第五届董事会第九次会议决议公告日

        募集资金          指            指本次发行所募集的资金

          证监会            指            中国证券监督管理委员会

          深交所            指                深圳证券交易所

          董事会            指      北京利尔高温材料股份有限公司董事会

        股东大会          指      北京利尔高温材料股份有限公司股东大会

      元、万元、亿元        指        人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
        股票或 A 股          指  易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
                                                1.00 元的普通股

        《公司法》          指            《中华人民共和国公司法》

        《证券法》          指            《中华人民共和国证券法》

      《公司章程》        指      《北京利尔高温材料股份有限公司章程》

  注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司

  英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．

  注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼

  主要办公地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼

  法定代表人：赵继增

  统一社会信用代码：911100007226626717

  股本：1,190,490,839 股

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：北京利尔

  股票代码：002392

  电子信箱：ir@bjlirr.com

  公司网址：http://www.bjlirr.com

  经营范围：制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

    1、耐火材料行业减量发展

  耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料 55%用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

  随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年