证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2026-002
北京利尔高温材料股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日在公司会议室召开第六届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2026年1月24日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本项议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的全部股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、本次发行的限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,444.56 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资
金投资金额
1 年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与 洛阳功能 36,536.00 29,736.00
航空航天用锆基材料项目
2 创新研发中心建设项目 北京利尔 26,047.41 24,347.41
3 越南耐火材料生产基地建设项目 越南利尔 21,308.70 18,327.78
4 补充流动资金 北京利尔 31,033.37 31,033.37
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案的各项子议案均需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
三、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
四、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
五、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0
