股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2012-057
北京利尔高温材料股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2012 年 12 月 27 日（星期四）下午 14:30。
（2）网络投票时间：2012 年 12 月 26 日 15：00-2012 年 12 月 27 日 15：
00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012 年 12 月 27
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2012年12月26日下午15：00至2012
年12月27日15:00。
2、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、召开地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。
4、召 集 人：公司第二届董事会。
5、主 持 人：公司董事长赵继增先生。
6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英、韦炽卿出席
本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议的出席情况
1、参加会议股东的总体情况
参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计 58 人，代
表股份数为 353,054,916 股，占公司股份总数的 65.38%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共计 16 人，代表股份数为 349,856,831
股，占公司股份总数的 64.79%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 42 人，代表
股份数为 3,198,085 股，占公司股份总数的 0.59%。
公司董事、监事、部分高级管理人员出席和列席了会议。北京市君致律师事
务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审
议并通过了以下议案，形成了以下决议：
议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。
表决结果：同意票 352,897,716 股，占出席会议有表决权股份的 99.955474%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 20，000 股,
占出席会议有表决权股份的 0.005665%。
议案二：关于公司发行股份购买资产方案的议案（各子议案需要逐项审议）。
1、交易对方、交易标的、交易价格
表决结果：同意票 352,916，416 股，占出席会议有表决权股份的 99.960771%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 1,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.000368%。
2、非公开发行股份方案
表决结果：同意票 352,915,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.960544%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 1,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.000369%。
3、相关期间损益的归属
表决结果：同意票 352,916，416 股，占出席会议有表决权股份的 99.960771%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 1,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.000368%。
4、滚存利润的安排
表决结果：同意票 352,915,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.960544%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 2,100 股,
占出席会议有表决权股份的 0.000595%。
5、决议的有效期
表决结果：同意票 352,915,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.960544%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 1,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.000369%。
议案三：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 22,100 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006259%。
议案四：关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）》及其摘要的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 21,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006033%。
议案五：公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司
与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 21,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006033%。
议案六：公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有
限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 22,100 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006259%。
议案七：公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购
买资产之利润补偿协议》的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 21,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006033%。
议案八：关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 22,100 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006259%。
议案九：关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 138,000 股, 占出席会议有表决权股份的 0.039087%；弃权票 21,300 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006033%。
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜
的议案。
表决结果：同意票 352,895,616 股，占出席会议有表决权股份的 99.954880%；
反对票 137,200 股, 占出席会议有表决权股份的 0.038861%；弃权票 22,100 股,
占出席会议有表决权股份的 0.006259%。
上述议案均以特别决议表决通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所
2、律师姓名：刘小英、韦炽卿
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议
人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议决议合法有效。
六、备查文件
1、北京利尔高温材料股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。
2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年第三
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
二○一二年十二月二十八日
