证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-012
航天彩虹无人机股份有限公司
关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月
27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司实施 2021 年限制性股票激励计划所涉及的 8 位激励对象因辞职或工作调动原因不再具备激励资格，公司决定以自有资金回购注销其已授予但尚未解除限售的 202,000 股限制性股票。本次回购注销事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 7 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五
届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 20 日，公司通过企业微信号和公
司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 31 日，公司
监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 20 日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司于 2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<航天彩虹无人机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五
届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 1 月 11 日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合
授予条件的 271 名激励对象授予限制性股票 868.2056 万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2023 年 6月 30 日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023 年 12月 8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于 8 位激励对象已不在公司任职，其中 3 人均已主动辞职、5 人因
工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上述
激励对象已授予但尚未解除限售的 202,000 股限制性股票进行回购注销，占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 8,682,056 股的2.3266%，占回购注销前公司股本总额 996,463,000 股的 0.0203%。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，……，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司股票交易均价。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为 12.80 元/股，鉴于公司
实施了 2021、2022 年度权益分派方案，激励对象每股分配现金红利分别为 0.602568 元（含税）、0.60 元（含税），故本次回购价格由授予价格12.80 元/股调整至 12.6797 元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格
大于前述授予价格。因此，3 名主动辞职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格 12.6797 元/股；5 名工作调动而不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为调整后的授予价格 12.6797 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（三）回购资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，拟回购金额合计 2,561,299.4 元
加中国人民银行同期存款利息。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。
三、回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 996,463,000 股变更为
996,261,000 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占比 股份数量 占比
限售条件流 8,200,056 0.82% -202,000 7,998,056 0.80%
通股
无限售条件 988,262,944 99.18% 0 988,262,944 99.20%
流通股
总股本 996,463,000 100% -202,000 996,261,000 100%
注：①“本次变动前”的数据为截至 2024 年2 月 27 日的公司股本结构；
②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响《激励计划》的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
公司 8 名激励对象因辞职或工作调动原因，已不再具备激励资格，公
司将其已获授但尚未解除限售的 202,000 股限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司以自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000 股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司此次注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
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