证券代码:002389 证券简称:南洋科技 公告编号:2013-051
浙江南洋科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2013年7月16日,公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于收购控股子公司台州富洋电子有限公司少数股东股权的议案》,
详细内容见2013年7月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。公司
独立董事出具了同意本次收购的独立意见。上述议案无需提交股东大
会审议。
台州富洋电子有限公司(以下简称“富洋电子”)系本公司与东
华实业投资有限公司(系港资企业,以下简称“东华实业”)合资的
企业,其中本公司持股75%,东华实业持股25%。经双方协商一致,于
2013年7月16日签署了《台州富洋电子有限公司股权转让协议书》,东
华实业同意将其持有的富洋电子25%的股权转让给本公司。本次股权转
让的基准日为2013年6月30日,根据目标股权相对应的净资产评估值确
定交易价格,经坤元资产评估有限公司评估的净资产为人民币
171,634,114.18元。双方协商确定的目标股权转让的价格为4290万元。
此次股权转让完成后,本公司将持有富洋电子100%的股权。本次收购
行为还需经政府相关部门审批。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称:台州富洋电子有限公司
成立时间:2001年12月24日
注册地:台州市开发大道388号
注册资本:600万美元
法定代表人:邵雨田
经营范围:生产销售双向拉伸薄膜。
截止2013年6月30日,富洋电子主要生产电容器薄膜基膜并全部销
售给本公司,公司持有富洋电子75%的股权,东华实业持有富洋电子
25%的股权。
截止2012年12月31日,富洋电子经审计后的总资产为:
171,780,997.25元,总负债17,148,136.9元,净资产154,632,860.35元;
2012年度,营业收入为90,228,958.52 元,净利润14,261,425.80元。
截止2013年6月30日(未经审计),富洋电子的总资产为:
178,845,895.58元,总负债19,661,945.22元,净资产159,183,950.36
元;2013年1-6月份营业收入为38,418,881.75元,净利润为
4,551,090.01元。本次股权转让的基准日为2013年6月30日,按目标股
权相对应的净资产评估值确定交易价格,富洋电子截止2013年6月30日
经坤元资产评估有限公司(“坤元评报[2013]228号”)评估的净资产
为人民币171,634,114.18元,双方协商的目标股权转让价格为4290万
元。
三、交易对方基本情况
名称:东华实业投资有限公司,系一人独资公司,股东与法定代
表人为关如明。注册地为FLAT/RM 301-2 3/F HANG SENG WANCHAI BLDG
NO.200 HENNESSY RD WANCHAI HK,经营范围为贸易与投资业务。
四、协议主要内容和定价依据
1、转让金额:人民币42,900,000元。
2、支付方式:在本协议签署之日起30天内支付股权转让价款的
60%,余款在工商变更登记之日起半年内支付。
3、违约责任:如果东华实业违约,公司有权解除本协议,收回已
付的转让款及利息,并向其收取人民币1万元违约金。如果公司未按本
协议规定支付转让款,应当向对方支付延期付款违约金,违约金按照
同期银行贷款利率计算。
4、争议解决:凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争
议,各方应友好协商解决;协商不成,任何一方可通过仲裁或法院诉
讼解决。
5、定价依据:本次股权转让的基准日为2013年6月30日,按目标
股权相对应的净资产评估值确定交易价格,富洋电子截止2013年6月30
日经坤元资产评估有限公司评估的净资产为人民币171,634,114.18
元,双方协商的目标股权转让价格为4290万元。
6、资金来源:公司自有资金。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权结构调整后,公司将进一步增加对子公司的控制权,增
加公司的盈利能力。本次股权收购不会对子公司日常经营产生不利影
响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议;
2、富洋电子股权转让协议书;
3、富洋电子评估报告(“坤元评报[2013]228号”);
4、独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权的独立意见。