证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-035
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东及实际控制人变更系因衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）通过有效控制新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东，公司单一持有 1%注1以上表决权的其他股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）、维也利战投 2 号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致，不涉及要约收购。
2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次董事会改组完成及上述一系列事项发生后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华。
3、2022 年 11 月 16 日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决
权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（编号 2022-051），称保信央地拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。其后，因公司被原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）非经营性资金占用等问题，公司及部分董事及高级管理人员被广东证监局采取行政监管措施，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，因此，经过反复探讨
注1 根据截至 2023 年 2 月 10 日股东名册
后，决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，以保障公司经营稳定性及全体股东利益。
4、公司于 2023 年 2 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
董事会换届选举相关议案，保信央地提名的 7 名董事均已当选，保信央地已能控制董事会的多数席位。经公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司聘任王伟华女士为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；聘任徐晓燕女士为公司副总经理，主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，新实际控制人推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。保信央地可决定公司的经营管理、重大事项决策，实际拥有控制并支配公司行为的权利。
5、截至 2023 年 2 月 10 日，持有公司 5%以上表决权的股东或者单一持有
1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。根据
珠海格金出具的《关于减持公司股份情况的告知函》，截至 2023 年 2 月 15 日，
保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。珠海格金、湖南湘材、维也利均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。鉴于保信央地仅持有公司9%有表决权股份，持有表决权比例与其他股东比较接近，提请投资者关注公司控制权可能存在不稳定的风险。
6、保信央地及王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起 18 个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何
其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”
公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，经审慎判断，认定公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为保信央地及王伟华。现将有关情况说明如下：
一、本次控制权变更相关背景
根据公司 2022 年 11 月 16 日公告的《新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。
在此背景下，公司原实际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发
行”的整体方案变更控制权。2022 年 11 月 16 日，新力达集团、江西伟宸、徐
琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：新力达集团、徐琦及许珊怡拟将其所持全部表决权在约定期限内进行放弃。“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。2023 年 1 月 19日，新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司将其合计持有的 45,695,259 股上市公司股票（占公司总股本的 9.00%）转让给保信央地的过户登记手续已办理完毕。
2022 年底，因公司与公司原控股股东新力达集团及其关联方的非经营性资金往来情况、部分业务采用的收入确认方法不恰当、年报中业务经营情况披露不准确、不完整，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施，对部分董事及高级管理人员采取出具警示函的监管措施，对新力达集团采取责令改正的监管措施，对徐琦采取出具警示函的监管措施。在上述监管措施后，公司面临较为严峻的形势，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，如部分银行要求担保主体由原控股股东和/或其实际
控制人变更为新控股股东和/或其实际控制人，否则对后续银行授信审批可能产生不利影响。
面临相关不利情形，公司引入有实力的新实际控制人团队，有利于保护中小股东权益。新力达集团、保信央地、公司经过反复探讨后，决定对公司董事会进行改组，达成保信央地提前取得新亚制程控制权的目的。董事会改组后，公司控股股东将变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华女士，进而能够提前对公司进行管理，缓解目前公司及原控股股东受到监管措施、上市公司无实际控制人、银行授信出现不利影响等困难，保障上市公司全体股东利益。
二、认定控股股东及实际控制人的法规依据
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 规定：“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
参考《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
《公司章程》第一百九十六条：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
三、控股股东及实际控制人的认定依据
（一）保信央地已决定公司董事会半数以上成员任免
2023 年 1 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名 7
名董事（包括 5 名非独立董事、2 名独立董事），公司董事会拟提名 2 名董事（包
括 1 名非独立董事、1 名独立董事）。2023 年 2 月 15 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
姓名 董事会职位 提名人
王伟华 非独立董事 保信央地
罗新梅 非独立董事 保信央地
陈露 非独立董事 保信央地
陈洋 非独立董事 保信央地
宋佳航 非独立董事 保信央地
闻明 非独立董事 公司董事会
卜功桃 独立董事 公司董事会
崔惠俊 独立董事 保信央地
翟志胜 独立董事 保信央地
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的 9 名董事中，7名董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名；其中 6 名非独立董事中，5 名系由保信央地提名、1 名系由公司董事会提名。公司其他持股 5%及以上
的股东珠海格金、湖南湘材、维也利均未提名董事，且在 2023 年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。
根据实际情况，可以证明保信央地已决定公
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