深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次回购股份相关事项已经深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）2018年9月14日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份事项已经公司2018年9月14日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司就本次回购事项制订了回购报告书，具体内容公告如下：
一、本次回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现非理性波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，对公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司决定拟在不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股社会公
二、本次回购股份的方式及用途
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份拟用作减少公司注册资本、股权激励计划等符合相关法律法规的用途。
三、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为14,285,714股，回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额最高不超过人民币1亿元，且不低于人民币5,000万元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量14,285,714股测算，回购股份比例约占本公司总股本503,766,600股的2.84%。
若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划，则本公司的总股本不变，股权变动情况具体如下：
股份类别 回购前 本次变动增减 回购后
数量（股）比例（%） 股份数量（股） 数量（股）比例（%）
有限售条件股104,166,600 20.68% +14,285,714 118,452,314 23.51%
份
无限售条件股399,600,000 79.32% -14,285,714 385,314,286 76.49%
份
总股份 503,766,600 100.00 0 503,766,600 100.00
若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股）比例（%） 股份数量（股） 数量（股）比例（%）
有限售条件股104,166,600 20.68% 0 104,166,600 21.28%
份
无限售条件股399,600,000 79.32% -14,285,714 385,314,286 78.72%
份
总股份 503,766,600 100.00 -14,285,714 489,480,886 100.00
注：公司最终股本结构实际以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
截至2018年6月30日，公司总资产2,276,336,772.47元、归属于上市公司股东的净资产1,133,355,221.98元、流动资产1,355,280,709.44元（未经审计），合并口径下的货币资金为634,922,031.61元。本次回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.39%、8.82%、7.38%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限1亿元。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照本次回购股份预计数量约14,285,714股测算，回购后公司实际控制人仍然为许伟明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
4）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独董独立意见
1、《公司回购股份的预案》符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司拟在不超过人民币1亿元的额度内，回购公司A股部分社会公众股票，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，回购价格公允合理，回购方案可行，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
信达认为，截至法律意见书出具日，新亚制程已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规
条件；本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定；新亚制程已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
十三、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-078）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：
持有人名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：190001239580
该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司2018年第四次临时股东大会决议；
会公众股份的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
