002388 深市 新亚制程

证券代码：002388              证券简称：新亚制程            公告编号：2023-154

              新亚制程（浙江）股份有限公司

          关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

                  部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、 本次拟回购注销的限制性股票数量为 150,000 股，回购价格为授予价格
2.87 元/股或授予价格 2.87 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；

    2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由 505,482,600 股 注 1 变更至
505,332,600 股。

  新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据上述议案，董事会同意对 2 名离职的激励对象以及 1 名身故的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 150,000 股进行回购注销，本议案尚需提交股东大会审议。

  现将有关事项说明如下：

    一、 已履行的决策程序情况

  1、2021 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网
上的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

  2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
  注 1：截至本公告披露日，公司总股本为 507,725,100 股，其中包含经公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第四
次临时股东大会审议通过的拟回购注销限制性股票合计 2,242,500 股。前述限制性股票的相关回购注销手续已在办理中，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将变更为 505,482,600 股，因此本公告中变更前股本数量以此数量为基准。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网上的
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

  3、2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网上的
《公司 2021 年限制性股票激励计划》。

  同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 4 月 16 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 5 月 11 日为授予日，向
符合条件的 55 名激励对象首次授予 669.75 万股限制性股票。

  6、2021 年 6 月 17 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为 55 人，首次授予的限制性股票数量为 669.75 万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由 503,766,600 股变更为510,464,100 股。

  7、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,739,000股进行回购注销。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留的 155.00 万股限制性股票。

  8、2022 年 7 月 21 日，公司发布了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成
的公告》，回购注销事宜已办理完成。

  9、2023 年 1 月 30 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第
五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述限制性股票共计 534,500 股进行回购注销。

  10、2023 年 2 月 25 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
  11、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000 股进行回购注销。

  12、2023 年 10 月 16 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1,708,000 股进行回购注销。

  13、2023 年 10 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源

  （一）本次回购注销原因

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 2 名人员已离职
以及 1 名原激励对象因非执行职务原因身故，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二）本次回购注销的数量

  本次合计回购注销的限制性股票数量为 150,000 股，占回购注销前公司股本总数的 0.0297%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。

  （三）本次回购价格及定价依据

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约或者是主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，2 名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格；1 名因非执行职务原因身故的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

  公司于 2021 年 7 月 22 日实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经

  派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公

  司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除

  限售的限制性股票的回购价格不作调整。

      因公司《2021 年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，

  激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励

  对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；

  若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处

  理。”限制性股票第一个限售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次

  回购注销无需调整回购价格。

      综上，针对离职的 2 名激励对象，其回购注销的价格为授予价格 2.87 元/股；

  针对身故的 1 名激励对象，其限制性股票的回购注销价格为授予价格 2.87 元/股加

  上中国人民银行同期存款利息之和。

      （四）本次回购的资金来源

      本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

      三、 回购注销前后公司股权