深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式，购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有
限公司（以下简称“冠誉投资”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称
“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产为前提条件（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以
下简称为“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易不构成公司的重大资产重组，但符合《重组管理办法》第
四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定。同时根据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次交易不构成关联
交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规、
规范性文件和《深圳市新亚电子制程股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与平波电子就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2013年6月18日，公司因正在筹划资产重组事项，因有关事项存在
不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交
易所申请公司股票自2013年6月18日开市起临时停牌，公司股票将在公司董
事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后复牌。
（4）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）公司按照上市公司发行股份购买资产相关法规和规范性文件的要求编
制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
（7）2013年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过
了《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》等相关议案，独立董事对本次交易方案等事项发表了独立意见。
（8）2013年9月13日，公司与本次交易相关各方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（9）公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具
了独立财务顾问核查意见。
（10）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①公司第三届董事会第四次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案。
②交易对方冠誉投资股东会议作出同意本次交易的决议。
③平波电子股东会议作出同意本次交易的决议。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易标的资产经审批、评估后经新亚制程再次召开董事会审议；
（2）新亚制程股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次
交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保
证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会关于发行股份购买
资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署
页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2013年9月13日
