证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-032
维信诺科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次权益变动尚需维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）与合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）签署正式的股份转让协议，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。各方将在后续签署正式的股份转让协议之后按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。
2．本次签署的《股权转让框架协议》仅为交易双方的初步意向性约定，具体内容以双方签署的正式股份转让协议为准。
3．若本次权益变动完成后，公司或将成为无实际控制人企业；
4．由于该事项尚存在不确定性，本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司控股股东西藏知合于2021年3月5日与建曙投资签署了《股权转让框架协议》，西藏知合拟向建曙投资转让其持有的公司无限售流通股股份160,000,000股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的11.70%。
建曙投资于2021年3月5日与公司第二大股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“开发区集体资产公司”）签署了《一致行动协议》，协议约定自建曙投资成为公司股东之日起生效。
如西藏知合与建曙投资股份转让事项顺利完成，则建曙投资及其一致行动人开发区集体资产公司合计持有公司股份291,730,538股，占公司股份总数的21.33%，西藏知合上述股份转让后持有公司股份252,051,197股，占公司股份总
数的18.43%，公司控制权将发生变更。
二、交易双方的基本情况
1．出让方基本情况
（1）公司名称：西藏知合资本管理有限公司
（2）统一信用代码：91540000321344170J
（3）注册地址：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：金亮
（6）注册资金：200,000万元人民币
（7）成立日期：2015年5月14日
（8）经营范围：资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、管理咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）以上不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
（9）西藏知合为知合资本管理有限公司全资子公司，实际控制人为王文学先生。
2．受让方基本情况
（1）公司名称：合肥建曙投资有限公司
（2）统一信用代码：91340104MA2WM5WT4U
（3）注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：费银银
（6）注册资金：1,000万元人民币
（7）成立日期：2021年1月21日
（8）经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）建曙投资为合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会全资控股的下属公司。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方：西藏知合资本管理有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
1．经协商，甲方拟向乙方转让其持有的维信诺科技股份有限公司（下称“目标公司”）股份160,000,000股（约占目标公司股份总数的11.70%）（下称“标的股份”），乙方同意按照本协议约定方式受让甲方持有的目标公司股份160,000,000股（下称“本次交易”）。
2．交易目的
双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本框架协议，最终交易的目的是通过目标公司标的股份的收购，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。
3．本次交易
3.1甲方拟将持有的目标公司股份160,000,000股（约占目标公司股份总数的11.70%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。如目标公司出现配股、送股等情形使得甲方所持有的目标公司股份增加，则本次交易的标的股份数量相应调整增加。
3.2双方同意，乙方将以现金方式购买标的股份，标的股份的转让价格和转让价款的支付方式、进度将由双方在正式签署的《股份转让协议》中具体约定。
4．本次交易的具体安排
在本框架协议签订后，双方将在本框架协议约定的原则基础上，尽快就具体的股份转让条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式股份转让协议并履行相关手续。双方将不晚于2021年3月8日签署《股份转让协议》，约定甲方以协议转让的方式或者双方协商确定的其他方式将标的股份转让给乙方。
5．本框架协议的生效及期限
5.1本框架协议于双方法定代表人或授权代表签署和加盖公章之日生效；
5.2本框架协议在双方签署正式《股份转让协议》后终止，如双方未能在2021年3月8日前（含当日）签署《股份转让协议》，除非经双方协商一致同意延期，本框架协议终止，任何一方不得再依据本框架协议向对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。
四、《一致行动协议》的主要内容
甲方：昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
1．一致行动
1.1双方同意，自本协议生效之日起，双方在行使对维信诺的任何股东权利前或双方各自提名的董事在行使任何董事权利前，双方须协商一致，形成一致意见后方可行使相关权利，一致行动的范围包括但不限于董事会/股东大会召集权、提案权、表决权。
1.2双方根据本协议行使股东或委派董事的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东或委派董事的提案权、表决权等权利。
2．一致行动期限
2.1本协议自生效之日起有效期为18个月，到期前30日内双方协商确认是否续期。
2.2本协议有效期内双方可经协商一致后解除一致行动关系和本协议。
2.3在一致行动期限内，根据法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程的规定，双方作为维信诺股东需要履行的信息披露义务仍由双方各自承担并履行。
3．其他
3.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方成为维信诺股东之日起生效。
3.2本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协
议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
五、协议履行对公司的影响
若本次交易顺利完成，将有利于优化公司的股权结构，改善公司的经营环境，提升公司的综合治理与可持续发展能力。
六、其他说明及风险提示
1．本次股权转让未违反中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
2．本次签订的《股份转让框架协议》仅为意向性协议，尚需交易双方进一步论证和沟通并就具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
3．本次股份转让事项不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。
七、备查文件
1．《股份转让框架协议》；
2．《一致行动协议》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月八日
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