宜宾天原集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
(2021 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为促进宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，强化公司信息披露义务，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称：（《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和部门规章以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，根据工作需要聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度规定。
第二章 董事会秘书的任免程序及任职资格
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过交易所公开谴责或 3 次以上通报批评;
（四）公司现任监事；
（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条如出现董事会秘书离职情形，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日
之前向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；
（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，
公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
第十一条 深圳证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或公司章程，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。
第十三条 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，不能免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书，并应遵守本制度的相关规定。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十七条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应取得董事会秘书资格。
第十八条 聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应及时向深证证券交易所提交变更后的资料。
第十九条 公司应保证董事会秘书在任职期间接要求参加深圳证券交易所组织的后续培训。
第二十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及其其他规定和《公司章程》执行。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
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