宜宾天原集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化宜宾天原集团股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行本公司股票买卖行为的，视作本人所为。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
第二章 买卖本公司股票的申报
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份附加或设定转让价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等) 身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
(一)公司新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内;
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三)公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;
(四)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;
(五)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内;
(六)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交所和证券登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员上年末其所持有本公司股票为基数，按25%计算其本年度可转让股票的法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深交所申报历任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到
期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定:
（一）每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%;
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份;
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员如通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第四章 买卖本公司股票的禁止行为
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;
(四) 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
(五) 董监高因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的;
(六) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定, 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的; “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本条执行。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖:
(一) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内;
(四) 深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有或买卖本公司股票行为的披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前 2 个交易日内，事先通知董事会秘书，《填写股票交易计划备案表》（附件一）;并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》 (附件二)，向公司董事会报告。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:
（一）上年末所持本公司股份数量;
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
（五）变动后的持股数量;
(六) 深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖本公司股票的情况;
(二) 公司采取的补救措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处 罚
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
附件一：《董事、监事、高级管理人员及相关
查看PDF原文
