证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-053
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十七次（临时）会议通知于 2022 年 6 月 1 日以电子邮件的方式发出，会议于 2022
年 6 月 6 日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际
出席会议的董事 9 名，其中公司董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个
月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 226,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施地点 投资总额 拟使用募集资
金金额
一 饲料生产项目
1 年产 24 万吨猪饲料生产线项目 广西钦州 12,000.00 11,439.70
2 年产 12 万吨猪饲料加工厂建设项目 新疆吉木萨尔 6,000.00 5,476.82
3 辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项 辽宁沈阳 10,000.00 7,400.00
目
4 大北农辽宁区核心科技园建设项目 辽宁沈阳 35,000.00 20,008.05
5 年产 18 万吨微生态功能性生物饲料 云南保山 10,480.00 10,110.00
建设项目
6 年产 24 万吨饲料生产加工项目 湖北襄阳 10,000.00 8,600.00
7 年产 45 万吨高端饲料项目 河北衡水 18,000.00 18,000.00
小计 101,480.00 81,034.57
二 种猪养殖及研发项目
8 武平闽台农牧合作创业园（二期） 福建梁野山 14,907.30 13,814.00
9 大北农（玉田）生猪科学试验中心项 河北唐山 10,000.00 9,843.00
目
小计 24,907.30 23,657.00
三 总部创新园区建设项目
10 大北农生物农业创新园项目 北京 186,969.00 46,058.45
四 信息化系统升级改造项目
11 信息化系统升级改造项目 北京 7,671.30 7,671.30
五 其他项目
12 补充流动资金 67,578.68 67,578.68
合计 388,606.28 226,000.00
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 6 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2
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