002385 深市 大北农

股票简称：大北农                                  股票代码 ：002385
  北京大北农科技集团股份有限公司

        Beijing DabeinongTechnology Group Co.,Ltd.

        （北京市海淀区中关村大街 27 号 1901A）

    2022 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

              保荐机构（主承销商）

    （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

                      二零二四年七月


                  重 大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

    1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议、第五届董事会第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议、第六届董事会第二次（临时）会议和 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会审议通过。2024 年 6月 1 日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于延
长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。2024 年 6 月
18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特
定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。2024 年 7 月 5 日，公司召
开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。2024 年 7 月 10 日，
公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》，对本次发行的募集资金金额及募集资金投资项目进行了调整。

    本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并已经中国证监会同意注册。根据有关法律法规规定，在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

    2、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，请投资者特别注意投资风险：

    （1）业务与经营风险

    ①食品安全风险


    我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占我国肉类消费比重 50%以上，猪肉在我国居民膳食结构中占有重要的位置。公司饲料、生猪养殖等行业的下游终端为食品加工行业，公司产品经上下游产业链传导会对社会食品安全产生一定影响，进而影响到城乡居民的公众健康安全。随着我国社会经济的持续快速发展以及食品消费结构的升级换代，人们对食品安全的关注度、敏感度日益提高，食品安全问题已成为社会各界和广大民众关注的焦点。

    公司所处的农牧行业产业链较长，产品涉及饲料、种猪、肉猪等多个领域，产品种类和经营主体较多，如果因某一业务环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能会引发食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力，从而对公司的经营产生重大不利影响。

    ②经营业绩下滑的风险

    报告期内，公司营业收入分别为 313.28 亿元、323.97 亿元、333.90 亿元和
67.07 亿元，净利润分别为-9.40 亿元、3.09 亿元、-25.73 亿元和-2.50 亿元，归属
于母公司股东的净利润分别为-4.42 亿元、0.51 亿元、-21.74 亿元和-2.09 亿元，其中 2023 年归属于母公司股东的净利润同比下降 4355.85%。

    如果未来生猪价格出现大幅下滑或其他不利因素，则后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，不排除出现公司经营业绩较上一年度大幅下滑或者出现更加严重亏损的风险。

    ③主要原料价格大幅波动的风险

    饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。

    随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情
的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本上升的风险。

    ④生猪价格波动的风险

    公司近年来加大养猪的投入力度，生猪养殖规模有所增加。由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

    ⑤业务收购失败或者业务完成收购后整合失败的风险

    近年来，公司基本形成了饲料、生猪养殖、种业、动保疫苗产业并行发展的良好格局，在业务发展过程中，根据公司业务发展规划，结合对市场情况变化的综合判断，公司适时对市场上相关业务标的进行收购，与公司现有业务优势互补，实现了企业业务规模的持续增加。如果公司业务收购失败，或者业务完成收购后整合失败，将会对公司的经营产生不利影响。

    （2）财务风险

    ①存货减值的风险

    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 331,047.46 万元、480,308.73 万元、
400,646.96 万元和 405,840.25 万元，占公司同期总资产的比例分别为 12.30%、15.38%、13.45%和 14.04%；其中，公司消耗性生物资产账面价值分别为 91,592.11万元、177,060.51 万元、134,158.59 万元和 139,710.19 万元，占公司同期总资产的比例分别为 3.40%、5.67%、4.50%和 4.83%。报告期内，受行业周期性供需变化、突发动物疫病等因素影响，商品猪价格波动较为明显。公司对报告期各期末
消耗性生物资产进行了减值测试， 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年
3 月末消耗性生物资产跌价准备金额分别为 40,637.01 万元、13,195.21 万元、22,648.92 万元和 5,805.75 万元。

    如果生猪价格出现大幅下滑，导致公司期末消耗性生物资产可变现净值下降，并低于其成本，则公司面临消耗性生物资产减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。


    ②大额预付款项无法收回或者预付款项发生大额减值的风险

    2022 年，出于对市场形势的研判，公司计划收购九鼎集团以及正邦科技下
属西南地区的部分饲料公司，并且针对上述两项收购，公司支付了金额较大的股权收购预付款项。随着收购的推进，由于被收购标的方无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，或者交易对手未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具等方面的原因，公司决定终止上述两项收购，并积极通过诉讼的形式解除上述收购并追回相应的预付款项。

    公司的上述股权收购预付款存在无法收回，或者上述预付款项发生大额减值的风险。对于待收回预付正邦科技股权款 5 亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，截至本募集说明书签署之日，公司向正邦科技申报的债权因诉讼未结属于暂缓认定的债权，根据正邦科技重整计划，债权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，将按照同类债权的调整和清偿方案受偿。2023 年末，公司根据正邦科技重整计划的债权清偿方案预估计提对正邦科技股权款项损失金额 2.28 亿元并计入当期损益；对于九鼎集团诉讼事项，2023 年，公司根据判决结果已完成对九鼎集团部分股权的收购，并计提长期股权投资减值准备 50,957.48 万元。

    公司因上述事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关注上述事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。


                    公 司声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                      目录


重大事项提示...... 1
公司声明...... 5
目录...... 6
第一节 释义...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 14
 一、公司基本情况......14
 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......20
 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 49
 五、现有业务发展安排及未来发展战略......67
 六、重大诉讼及仲裁事项......69
 七、对外担保事项......73
 八、行政处罚情况......84
 九、最近一年及一期末发行人财务性投资情况......115
十、发行人业绩变动情况的说明...... 151
 （一）发行人 2023 年度业绩变动情况及原因 ...... 151
 （二）发行人 2024 年 1-3月经营业绩情况...... 156
 （三）发行人 2023 年、2024 年 1-3 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情

 况...... 156 （四）业绩变化是否将对公司持续经营能力产生重大不利影响；业绩变化情况
 在审核中心审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险...... 159
 （五）业绩变化是否对本次募投项目产生重大不利影响...... 162
 （六）其他事项...... 163
 （七）经营业绩变动事项对公司本次发行的影响......164
第三节 本次证券发行概要...... 166
 一、本次发行的背景和目的......166
 二、发行对象及与发行人的关系......169
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......169

 四、募集资金投向......171
 五、本次发行是否构成关联交易......172
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......172 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序172
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 173
 一、前次募集资金运用情况调查......173
 二、前次募集资金的实际使用情况......173
 三、本次募集资金使用计划......181
 四、本次募集资金投资项目的必要性分析......182
 五、本次发行募集资金投资项目的基本情况......191
 六、本次募投项目预计效益情况......208
 七、本次发行