证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-124
北京大北农科技集团股份有限公司
关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其
出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于 2021 年10 月 31 日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司大佑吉向参股公司黑龙江大北农增资并向其出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，现将具体事项公告如下：
一、交易概述
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）是大北农全资子公司。为响应公司发展战略，完善产业布局，做大做强饲料产业和养猪产业，大佑吉拟对参股公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）增资 18,198.00 万元，其中 5,400 万元作为出资额记入实收资本，剩余 12,798.00 万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从 69,000 万元增加至 74,400 万元。交易完成后，公司将通过大佑吉间接持有黑龙江大北农 44.35%股权。
同时由于黑龙江大北农养猪规模逐渐扩大，对饲料需求与日俱增，与公司饲料业务形成的关联交易金额较大。为了减少关联交易，公司拟将全资子公司锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）100%的股权分别以 8,962.67 万元、9,453.09 万元的价格转让给黑龙江大北农。交易完成后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农 100%全资子公司。
二、关联关系及其他说明
由于公司现任副董事长张立忠先生同时为黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，本次增资及股权转让事项均构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、向黑龙江大北农增资事项
（一）增资标的公司基本情况
1、企业名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司
2、统一社会信用代码：91230109MA18W3RY9R
3、注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世贸大道 72 号火炬欧亚大厦 1904 室
4、法定代表人：张立忠
5、注册资本：69,000 万元
6、经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。
7、最近一年又一期主营财务状况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的 XYZH/2021CCAA30149
号审计报告：截至 2020 年 12 月 31 日，黑龙江大北农合并报表资产总额为 367,584.60
万元，负债总额为 181,151.50 万元，所有者权益为 186,433.10 万元，2020 年度合并报
表实现营业收入 313,577.61 万元，净利润为 84,032.26 万元，资产负债率为 49.28%。
截至 2021 年 9 月 30 日，黑龙江大北农合并报表资产总额为 363,976.23 万元，负
债总额为 224,007.10 万元，所有者权益为 139,969.13 万元，2021 年 1-9 月合并报表实
现营业收入 295,376.07 万元，净利润为-46,530.90 万元，资产负债率为 61.54%。（以上财务数据未经审计）
（二） 增资方案及协议内容
1、定价依据
根据黑龙江天平资产评估有限责任公司于 2021 年 10 月 21 日出具的黑天平评报字
[2021]第 1343 号评估报告：经收益法评估，黑龙江大北农农牧食品有限公司股东全部
权益价值为 232,574.94 万元，对应每股价格为 3.37 元；账面净资产 139,969.13 万元，
增值额 92,605.81 万元。
2、增资方案
黑龙江大北农的股东同意大佑吉按照 3.37 元/股的价格增资 18,198.00 万元，其中
5,400 万元作为出资额记入实收资本，剩余 12,798.00 万元作为增资溢价款记入资本公积，将公司的注册资本从 69,000 万元增加至 74,400 万元（大写：人民币柒亿肆仟肆佰万元）。增资完成后，大佑吉的持股比例为 44.35%。
3、增资扩股完成后前后，黑龙江大北农公司的股权变化情况：
增资扩股前 增资扩股前 增资扩股后 增资扩股后
股东名称/姓名
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
北京大佑吉畜牧科技有限公司 27,600.00 40.00% 33,000 44.3548%
肇州县正行贸易合伙企业（有限 16,460.48 23.856% 16,460.48 22.1243%
合伙）
肇州县正知贸易合伙企业（有限 14,685.42 21.283% 14,685.42 19.7385%
合伙）
张立忠 7,000.80 10.146% 7,000.8 9.4097%
邱玉文 3,253.30 4.715% 3,253.3 4.3727%
合计 69,000 100% 74,400 100%
3、协议内容
（1）大佑吉以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。未按时足额增资的股东应向其他股东承担违约责任。标的公司其他现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。
（2）在协议签订之日起 10 个工作日内，黑龙江大北农做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行相应修订。
（3）黑龙江大北农的各方应配合公司向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更
登记，并在 2021 年 12 月 31 日之前完成工商登记事宜。
四、向黑龙江大北农转让全资子公司股权事项
公司 100%持有哈尔滨大北农牧业科技有限公司（以下简称“哈尔滨大北农”）股
权；哈尔滨大北农 100%持有哈尔滨巨农、辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）股权；辽宁大北农 100%持有锦州大北农股权，转让前股权架构图如下所示。
现公司拟将哈尔滨巨农、锦州大北农的股权 100%转让给黑龙江大北农。转让完成
后，锦州大北农、哈尔滨巨农将成为黑龙江大北农的全资子公司，而大北农将间接持有被转让公司 44.35%的股权。
北京大北农科技集团
股份有限公司
100% 100%
哈尔滨大北农牧业 北京大佑吉畜牧
科技有限公司 科技有限公司
100%
辽宁大北农牧业 44.35%
科技有限责任公司 100%
100%
锦州大北农牧业 哈尔滨绿色巨农 100% 黑龙江大北农农牧
科技有限公司 牧业有限公司 转让 食品有限公司
（一） 交易对方基本情况
股权转让事项的交易对方即为本次增资对象“黑龙江大北农”，基本情况见三（一）增资标的公司基本情况。
（二） 交易标的基本情况
1、锦州大北农基本情况
（1）公司名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91210725594845827H
（3）公司设立时间：2012 年 6 月 5 日
（4）注册资本：8,000 万元
（5）法定代表人：杨巨祥
（6）住所：北镇市廖屯镇瓦房村
（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）最近一年又一期主要财务状况：
根据辽宁维华会计师事务所有限公司出具的辽维会审字【2021】第 17-3 号审计报
告，截至 2020 年 12 月 31 日，锦州大北农资产总额为 10,943.51 万元，负债总额为
5,459.95 万元，所有者权益为 5,483.56 万元，2020 年度实现营业收入 39,189.41 万元，
净利润为-105.72 万元，资产负债率为 49.89%。
截至 2021 年 9 月 30 日，锦州大北农资产总额为 13,399.42 万元，负债总额为
4,886.24 万元，所有者权益为 8,513.18 万元，2021 年 1-9 月合并报表实现营业收入
57,832.81 万元，净利润为 1,149.07 万元，资产负债率为 36.47%。（以上财务数据未经审计）。
2、哈尔滨巨农基本情况
（1）公司名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）统一社会信用代码：912301255919414189
（3）公司设立时间：2012 年 6 月 1 日
（4）注册资本：8,300 万元
（5）法定代表人：张文超
（6）住所：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（7）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年又一期主要财务状况：
根据黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具的黑晨会审字【2021】A002 号审计报告，
截至 2020 年 12 月 31 日，哈尔滨巨农资产总额为 16,043.21 万元，负债总额为 8,883.65
万元，所有者权益为 7,159.56 万元，2020 年度实现营业收入 32,470.59 万元，净利润
为-294.24 万元，资产负债率为 55.37%。
截至 2021 年 9 月 30 日，哈尔滨巨农资产总额为 10,959.66 万元，负债总额为
2,038
查看PDF原文
